Dyrektywa UE o cyfryzacji prawa spółek – ułatwiony dostęp do danych firm

Cele ustawodawstwa UE: efektywność, redukcja obciążeń, zwiększenie zaufania

Kolejne inicjatywy legislacyjne Unii Europejskiej w obszarze prawa spółek kierują się trzema podstawowymi założeniami:

• usprawnienie procesów: cały cykl działania spółki – od jej utworzenia, poprzez wszelkie zmiany, aż po wykreślenie z rejestru – ma być możliwy do przeprowadzenia w pełni online, przy minimalnych formalnościach i ograniczonej liczbie instytucji, do których należy się zwracać,

• redukcja obciążeń administracyjnych (zasada „Once-Only”): wprowadzenie zasady jednorazowości oznacza, że podmioty gospodarcze nie powinny być zobligowane do wielokrotnego dostarczania tych samych informacji różnym organom publicznym i systemom informatycznym. Celem jest ograniczenie liczby publicznych rejestrów i źródeł danych, tak aby Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) stał się jedynym, w pełni cyfrowym punktem dostępu do zweryfikowanych informacji o spółkach. Przykładem takiego podejścia jest projekt zniesienia obowiązku ogłaszania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) informacji już zamieszczonych w KRS. Dane, raz wskazane w dokumentach składanych do KRS, mają być przekazywane w zintegrowanych systemach, eliminując zbędną biurokrację i zmniejszając liczbę wymaganych dokumentów,

• wzrost bezpieczeństwa obrotu: ułatwienie przedsiębiorcom i inwestorom weryfikacji partnerów biznesowych z terenu całej Unii Europejskiej, co wzmacnia zaufanie i bezpieczeństwo na wspólnym rynku.

W polskim porządku prawnym implementacja tych przepisów następuje głównie poprzez nowelizacje ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) oraz Kodeksu spółek handlowych (KSH).

Istotne zmiany, wynikające przede wszystkim z Dyrektywy (UE) 2019/1151, są już obowiązującą rzeczywistością prawną w Polsce.

Kluczowe ułatwienia

• pełna elektronizacja kontaktów z KRS:

Od 1 lipca 2021 r. wszystkie wnioski do rejestru przedsiębiorców są składane wyłącznie w formie elektronicznej, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Proces ten eliminuje konieczność fizycznych wizyt w sądzie. Należy zaznaczyć, że opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) jest nadal elementem opłat sądowych pobieranych za wpis do KRS. Obecnie trwają jednak prace legislacyjne (projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów w maju 2024 r. dotyczący deregulacji MSiG), które mają na celu całkowite zniesienie obowiązku ogłaszania w MSiG informacji już zamieszczonych w KRS, co w przyszłości wyeliminuje związane z tą czynnością dodatkowe opłaty w postaci 100,00 zł za umieszczenie ogłoszenia w MSiG.

• bezpłatny dostęp do danych spółek w UE (System BRIS):

Dzięki integracji rejestrów w systemie BRIS (Business Registers Interconnection System), możliwe jest bezpłatne i natychmiastowe sprawdzenie kluczowych danych o kontrahencie z dowolnego państwa członkowskiego UE, w tym: nazwy i formy prawnej spółki, jej siedziby, numeru rejestrowego oraz danych osób uprawnionych do reprezentacji.

• weryfikacja członków organów spółek:

Dyrektywa wprowadziła mechanizm umożliwiający sprawdzenie czy osoba, którą zamierza się powołać na stanowisko członka zarządu, rady nadzorczej lub innego organu spółki, nie figuruje na liście osób zdyskwalifikowanych z pełnienia takich funkcji w innym państwie członkowskim. To znacząco wzmacnia należytą staranność w doborze kadr.

Elementy, które są przewidywane do wdrożenia do 2027 roku (i powinny zacząć obowiązywać od 1 stycznia 2028 r.):

Unia Europejska planuje kolejną fazę cyfryzacji w prawie spółek, mającą na celu dalsze usprawnienie i harmonizację procesów na jednolitym rynku. Te zmiany wynikają z nowych inicjatyw legislacyjnych (np. Dyrektywy DDL 2.0) i są obecnie w fazie opracowywania na poziomie unijnym.

• Elektroniczny System Wydawania Certyfikatów Spółek: wprowadzenie w pełni cyfrowych dokumentów potwierdzających dane spółki (np. odpisów z rejestru) w ujednoliconym europejskim formacie, co ułatwi ich użycie w transakcjach transgranicznych,
• dalsze usprawnienia w Systemie BRIS: pogłębienie integracji Krajowego Rejestru Sądowego z europejskim systemem wymiany informacji o przedsiębiorstwach, co zwiększy przepływ danych i transparentność obrotu,
• ujednolicone formularze rejestracyjne i aktualizacyjne: wprowadzenie standardowych, unijnych wzorów formularzy do rejestracji i zgłaszania zmian w KRS, co uprości i ustandaryzuje procedury we wszystkich państwach członkowskich,
• rozszerzenie kompetencji sądów rejestrowych: sądy zyskają nowe narzędzia i uprawnienia do dokładniejszej kontroli i weryfikacji danych wpisywanych do KRS, co zwiększy bezpieczeństwo prawne obrotu,
• Krajowy System Elektronicznej Identyfikacji Przedsiębiorców: nastąpi dalszy rozwój i standaryzacja narzędzi cyfrowej identyfikacji, aby były one w pełni funkcjonalne i powszechne w komunikacji biznesowej i z administracją publiczną,
• możliwość dwujęzycznego generowania certyfikatów: wprowadzenie możliwości generowania dokumentów potwierdzających dane spółki (np. odpisów) w języku polskim i angielskim, co znacząco ułatwi polskim spółkom prowadzenie działalności i przedstawianie dokumentacji za granicą.

Kiedy i kogo to dotyczy (założenia UE)?

Zgodnie z aktualnymi założeniami Unii Europejskiej, państwa członkowskie, w tym Polska, mają czas na wdrożenie tych przepisów do 31 lipca 2027 r. Nowe regulacje zaczną obowiązywać od 1 stycznia 2028 r. W Polsce nie ma jeszcze konkretnego projektu ustawy w tym zakresie, a prace legislacyjne nad implementacją tych przepisów dopiero nastąpią.

Zmiany te będą dotyczyć podmiotów wpisanych do KRS, w szczególności spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych, jako najczęściej występujących form prawnych w obrocie gospodarczym.

Podsumowanie

Cyfrowa transformacja w prawie spółek to złożony i dynamiczny proces, mający na celu ułatwienie prowadzenia działalności gospodarczej, szczególnie w kontekście transgranicznym. Dostosowanie się do wprowadzanych regulacji nie jest już wyłącznie kwestią zgodności z prawem, lecz stało się fundamentalnym warunkiem efektywnego i bezpiecznego funkcjonowania w nowoczesnym europejskim środowisku biznesowym. Brak adaptacji do cyfrowych wymogów może prowadzić do opóźnień w procesach korporacyjnych, zwiększenia kosztów operacyjnych oraz utraty konkurencyjności na rynku.

W świetle powyższego, bieżące monitorowanie zmian prawnych jest niezbędne dla pełnego wykorzystania potencjału cyfrowego jednolitego rynku oraz zapewnienia zgodności działalności z obowiązującymi przepisami. Pozwala to na proaktywne zarządzanie ryzykiem prawnym i optymalizację procesów biznesowych.

Artykuł autorstwa: r. pr. Agnieszka Wolszczak-Wiśniewska

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

[email protected]