71 737 37 22
sekretariat@sobotajachira.pl
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) funkcjonuje w Polsce od 13 października 2019 r. jako narzędzie służące zwiększeniu przejrzystości struktur właścicielskich spółek i przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązek zgłaszania informacji do CRBR spoczywa na spółkach wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować poważnymi sankcjami finansowymi. W niniejszym tekście przybliżamy najważniejsze informacje na temat odpowiedzialności za brak zgłoszenia do CRBR oraz ryzyka z tym związane.
Kto ma obowiązek zgłoszenia do CRBR?
Zgodnie z ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu – tzw. ustawa AML (ang. Anti-Money Laundering), obowiązek zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego dotyczy:
- spółek jawnych,
- spółek komandytowych,
- spółek komandytowo-akcyjnych,
- spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,
- prostych spółek akcyjnych,
- spółek akcyjnych (z wyjątkiem publicznych).
Zgłoszenia należy dokonać w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS lub od zmiany danych dotyczących beneficjenta rzeczywistego.
Kim jest „beneficjent rzeczywisty”?
Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna sprawująca faktyczną kontrolę nad spółką – bez względu na formalne stanowisko czy posiadany tytuł prawny. Najczęściej będzie to udziałowiec lub akcjonariusz mający powyżej 25% udziałów lub głosów, ale nie tylko. Ustalenie beneficjenta może wymagać głębszej analizy struktury właścicielskiej – zwłaszcza w przypadku podmiotów wielopoziomowych lub z zagranicznymi udziałowcami.
Jakie kary grożą za brak zgłoszenia do CRBR?
Zgodnie z art. 153 ustawy AML, za niedokonanie zgłoszenia w wymaganym terminie lub za podanie nieprawdziwych danych, spółce grozi kara pieniężna w wysokości do 1 000 000 zł.
Warto podkreślić kilka istotnych kwestii:
- Odpowiedzialność finansowa spoczywa na spółce – co oznacza, że karę administracyjną nakłada się na osobę prawną, nie zaś bezpośrednio na członków zarządu.
- Nie jest wymagana wina – samo niedopełnienie obowiązku w terminie stanowi podstawę do nałożenia kary.
- Postępowanie ma charakter administracyjny – prowadzone jest przez Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF).
- Dodatkowe konsekwencje – brak aktualnych danych w CRBR może negatywnie wpłynąć na wiarygodność firmy w relacjach z bankami, kontrahentami czy podczas przetargów publicznych.
Kto w praktyce odpowiada za zgłoszenie?
Zgłoszenia dokonuje osoba uprawniona do reprezentacji spółki – najczęściej członek zarządu. Zgłoszenie odbywa się online, przez system CRBR, z użyciem kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub profilu zaufanego.
Mimo, że kara finansowa formalnie obciąża spółkę, w praktyce niedopełnienie obowiązku może prowadzić do odpowiedzialności zarządu wobec spółki (np. na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych o należytym wykonywaniu obowiązków).
Praktyka organów – czy rzeczywiście grozi milion złotych?
Choć maksymalna kara wynosi 1 mln zł, w praktyce dotychczas nakładane sankcje były niższe, często oscylujące wokół kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych.
Wysokość kary zależy m.in. od:
- długości opóźnienia,
- charakteru i skali działalności spółki,
- liczby nieprawidłowości,
- ewentualnego działania z premedytacją lub uporczywego uchylania się od obowiązku.
Warto jednak pamiętać, że Generalny Inspektor Informacji Finansowej ma pełną swobodę w ocenie tych kryteriów, a uchybienia mogą być analizowane nawet po wielu miesiącach.
Jak uniknąć kary?
Najlepszym zabezpieczeniem jest prowadzenie bieżącego nadzoru nad obowiązkiem aktualizacji CRBR – zarówno przy zakładaniu spółki, jak i przy każdej zmianie właścicielskiej, kadrowej (np. zmiana zarządu) czy organizacyjnej.
Warto wdrożyć w firmie wewnętrzną procedurę weryfikacji beneficjentów oraz system kontroli zgłoszeń. W przypadku niepewności, kto jest beneficjentem rzeczywistym, zaleca się konsultację z kancelarią specjalizującą się w compliance.
Podsumowanie
Brak zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do CRBR – lub dokonanie go po terminie – może prowadzić do dotkliwych konsekwencji finansowych, nawet jeśli uchybienie miało charakter nieumyślny. Przedsiębiorcy powinni zatem traktować ten obowiązek z najwyższą starannością, pamiętając, że transparentność właścicielska to dziś nie tylko wymóg prawny, ale też element budowy zaufania na rynku.
Artykuł autorstwa: r. pr. Szymon Łabędzki
W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:
Aktualności
