TSUE ogranicza roszczenia banków po unieważnieniu umowy kredytowej – ochrona konsumenta ponad teorię dwóch kondykcji

W przełomowym wyroku z 19 czerwca 2025 r. (C-396/24), Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej zakwestionował powszechną w Polsce praktykę banków, które po unieważnieniu umowy kredytu żądały zwrotu pełnej kwoty kapitału, bez uwzględnienia dokonanych przez konsumentów spłat. Orzeczenie wzmacnia pozycję frankowiczów i może istotnie wpłynąć na strategię procesową sektora bankowego. Wyrok komentuje nasz ekspert Kornel Kamienik, radca prawny w Kancelarii Sobota Jachira.

Nowe orzeczenie TSUE w sprawie C-396/24 – istotna zmiana dla frankowiczów

W orzeczeniu TSUE z dnia 19.06.2025 r. w sprawie C-396/24 Lubreczlik czytamy: banki nie mogą domagać się zwrotu pełnej kwoty kapitału bez uwzględnienia spłat konsumenta i niezależnie od kwoty pozostałej do spłaty, co wynika z art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. podkreślając, że „w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że: stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym w przypadku gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty”.

Na wstępie, nim przejdziemy do wyjaśnienia wyroku Trybunału dla praktyki polskiego orzecznictwa w sprawach frankowych, warto krótko przypomnieć dwie koncepcje rozliczania nieważnych umów kredytowych.

Sposoby rozliczania unieważnionych umów kredytowych

teoria dwóch kondykcji – zakłada, że konsument oraz bank mogą dochodzić swoich roszczeń niezależnie: konsument o zwrot sumy wszystkich dokonanych spłat kredytu, a bank o zwrot całego wypłaconego kapitału kredytu;
teoria salda – zakłada, że wzajemne roszczenia ulegają rozliczeniu: jeżeli konsument spłacił bankowi mniej niż pożyczył – to musi dopłacić różnicę, jeżeli bank otrzymał spłaty na kwotę wyższą niż wypłacił – to zwraca nadpłatę.

Praktyka banków niezgodna z unijną dyrektywą

Powszechna praktyka obowiązująca w Polsce polega na tym, że banki żądają od frankowiczów po unieważnieniu umowy zwrotu całej kwoty kredytu. Trybunał uznał, że taka praktyka narusza unijną dyrektywę 93/13 o ochronie konsumentów. Jest to bardzo ważna zmiana, ponieważ sądy nie będą mogły już zasądzać na rzecz banków pełnej kwoty kapitału bez uwzględnienia dokonanych przez kredytobiorcę spłat.

Orzecznictwo Sądu Najwyższego kontra stanowisko TSUE

Zgodnie z uchwałą pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 2021 r. (III CZP 11/21), sądy orzekały, iż banki mają prawo do odrębnego roszczenia o zwrot całej kwoty wypłaconego kapitału kredytu. W takich orzeczeniach nie analizowano ile rat kredytu już spłacono. W aktualnym wyroku, TSUE uznał, że taki mechanizm stawia konsumenta w niekorzystnej sytuacji i określił go jako sprzecznego z prawem Unii Europejskiej.

Wyrok TSUE a możliwe zmiany strategii procesowych banków

Wielu komentatorów wskazuje, że wyrok oznacza przejście na teorię salda. Wydaje się jednak, że jest to pochopna interpretacja.

Sprawa rozpatrywana przez TSUE dotyczyła wykładni dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sytuacji, w której to bank wystąpił z roszczeniem w stosunku do konsumenta, a nie odwrotnie. Wyrok stwierdza więc przede wszystkim, że to bankowi (przedsiębiorcy) nie wolno domagać się więcej niż niespłacona część kapitału. Działanie przeciwne odbiera sens unijnej ochronie przed nieuczciwymi warunkami umownymi. TSUE w wydanym orzeczeniu nie zaprzeczył wcześniejszym wytycznym (np. C-28/22) dotyczącym praw konsumenta i nie wskazał, że konsumenci nie mogą dochodzić od banku sumy spłat dokonywanych tytułem kredytu. Konsumenci mogą więc w dalszym ciągu domagać się zwrotu pełnej spłaconej kwoty wraz z odsetkami.

Działania banków po wyroku – potrącenia i propozycje ugód

W związku z powyższym, banki stojąc na dotychczasowym stanowisku mogą się narazić na oddalenia swoich powództw, w których dochodzą całej kwoty kapitału. Spodziewana jest więc zmiana w zakresie strategii banków, na przykład poprzez składanie oświadczeń o potrąceniu bądź aktywniejsze proponowanie ugód. Oświadczenie o potrąceniu powinno być poprzedzone wezwaniem do zapłaty wysłanym do klienta, w którym zostanie on wezwany do zapłaty kwoty równej niespłaconej kwocie kapitału kredytu. Następnie bank powinien złożyć klientowi oświadczenie o potrąceniu wzajemnych roszczeń, tj. rozliczenie sumy wszystkich rat kredytu należnych klientowi z kwotą wypłaconego kapitału.

Ministerstwo Sprawiedliwości ogłosiło już, iż dostosuje projekt ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego do wyroku C-396/24.

Podsumowanie

Z omawianego wyroku TSUE wynika, że:

Trybunał nie zaprzeczył swoim wcześniejszym orzeczeniom, teoria dwóch kondykcji nadal obowiązuje,
banki muszą uwzględniać spłaty konsumentów i nie mogą już żądać zwrotu całego kapitału po unieważnieniu umowy kredytu,
w najbliższym czasie spodziewana jest zmiana strategii banków poprzez potrącanie roszczeń bądź proponowanie ugód.