Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. – kiedy jest możliwe?

Spółki decydują się obniżyć swój kapitał zakładowy z różnych powodów. Najczęściej dotyczy to sytuacji, gdy jeden ze wspólników decyduje się opuścić spółkę, a ta nie ma faktycznego zysku, z którego można byłoby tej osobie wypłacić wynagrodzenie. Co istotne – obniżenie kapitału zakładowego jest procedurą dość skomplikowaną i ściśle sformalizowaną. Najczęściej wymaga pomocy ze strony doświadczonych w prawie gospodarczym oraz obsłudze przedsiębiorstw prawników. Jak krok po kroku dokonać tej czynności? Co trzeba wiedzieć o obniżeniu kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Szczegóły poniżej.

Na wstępie warto wyjaśnić, czym w zasadzie jest kapitał zakładowy w spółce z o.o. W ten sposób określa się majątek, który wspólnicy wnoszą do tworzonej przez siebie spółki. Zwykle są to środki pieniężne, ale zgodnie z obowiązującym prawem, mogą to być także inne dobra, np. nieruchomości lub wierzytelności. Co jednak ważne – minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 5 tysięcy złotych. Każdy wspólnik tworzący spółkę ma obowiązek wniesienia do niej wkładu na pokrycie kapitału zakładowego. To właśnie w ten sposób staje się on właścicielem udziałów.

Kapitał powinien być w całości pokryty przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki w KRS. Najczęściej niezbędnym do dopełnienia tej formalności dokumentem jest specjalne oświadczenie członków zarządu o opłaceniu swoich wkładów.

Po co obniża się kapitał zakładowy w spółce z o.o.?

Konieczność obniżenia kapitału zakładowego spółki może wynikać z różnych przyczyn. Najczęściej są to:

• zmiana składu osobowego wspólników,
• wyrównanie bilansu w spółce, która przynosi straty,
• dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do rzeczywistej wartości wniesionych wartości innych niż te pieniężne. Zazwyczaj jest to krok, który wykonuje się po zawyżeniu aportu spółki,
• korekta wysokości kapitału, który okazał się zbyt wysoki w stosunku do prowadzonej przez spółkę działalności.

Obniżenie kapitału zakładowego ma zwykle na celu zapewnienie płynności finansowej. Przejście przez tę procedurę pozwala chociażby pokryć straty bilansowe czy przeksięgować daną kwotę na inne fundusze spółki. Dzięki temu można również zapewnić sobie dodatkowe środki np. na wypłatę dywidend.

Obniżenie kapitału zakładowego spółki z o.o. – co należy zrobić w pierwszej kolejności?

Podstawowym wymogiem do pełnoprawnego obniżenia kapitału zakładowego jest podjęcie stosownej uchwały wspólników, która wprowadzi zmiany do umowy spółki. Co za tym idzie – całość musi być zaprotokołowana przez notariusza. Uchwała powinna wskazywać kwotę nowego, obniżonego kapitału zakładowego. Jednocześnie należy pamiętać, że nie może być on mniejszy niż 5 tysięcy złotych. Poza nową kwotą uchwała powinna określać również sposób obniżenia. To może nastąpić poprzez umorzenie części udziałów lub zmniejszenie ich wartości nominalnej. Należy przy tym pamiętać, że jeden udział nie może mieć wartości mniejszej niż 50 zł. W przypadku, gdy spółka z o.o. wypracowała zysk, umorzenie nastąpić może przez jego przeksięgowanie.

W przypadku zmniejszenia wartości nominalnej udziałów, nie zmienia się liczba dotychczasowych udziałów w spółce. Zmniejszenie wartości nominalnej udziałów o równej wartości następuje o tę sama wartość w odniesieniu do wszystkich udziałów w tej spółce.

Obniżenie kapitału zakładowego możliwe staje się tylko wtedy, gdy za uchwałą w tej sprawie zagłosuje minimum 2/3 wspólników.

Warto też pamiętać, że umowa spółki nie musi być zmieniona, jeśli do obniżenia kapitału zakładowego dochodzi poprzez umorzenie udziałów w związku ze specjalnymi zdarzeniami przewidzianymi we wspomnianym dokumencie, np. niespełnienie w terminie umówionego świadczenia wobec spółki, podjęcie przez wspólnika będącego jednocześnie członkiem zarządu – wbrew zakazowi wynikającego z umowy – działalności konkurencyjnej czy wyrządzenie przez wspólnika szkody spółce poprzez ujawnienie informacji poufnych spółki. W takim przypadku uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego może podjąć zarząd.

Sprawdź także: Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę jawną – jak wygląda?

Obniżenie kapitału zakładowego a zawiadomienie wierzycieli

Gdy uchwała zostanie oficjalnie przyjęta przez zarząd, ten zostaje następnie zobligowany do umieszczenia informacji o obniżeniu kapitału zakładowego spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ma to szczególnie znaczenie dla ewentualnych wierzycieli. Mają oni bowiem prawo wyrazić swój sprzeciw wobec takiej decyzji wspólników w terminie trzech miesięcy od przyjęcia uchwały. Jeśli do takiej sytuacji dojdzie, niezbędne staje się spłacenie wierzyciela bądź zabezpieczenie jego interesów. W każdym innym przypadku obniżenie kapitału zakładowego spółki stanie się niemożliwe.

Istnieją pewne wyjątki, które uprawniają spółkę do nieogłaszania informacji o obniżeniu kapitału zakładowego. Jest to możliwe np. wtedy, gdy mimo przejścia przez tę procedurę, nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na rzecz wspomnianego kapitału, a jednocześnie z jego obniżeniem następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.

Wskazane powyżej czynności określa się fachowo jako postępowanie konwokacyjne. Ma ono na celu, w największym skrócie, uchronić interesy wierzycieli spółki.

Obniżenie kapitału zakładowego spółki należy zgłosić do sądu rejestrowego

Proces obniżenia kapitału zakładowego spółki wieńczy zgłoszenie tego faktu i przedłożenie odpowiednich dokumentów w sądzie rejestrowym. Wniosek o ujawnienie zmian w KRS trzeba złożyć nie później niż pół roku od dnia podjęcia uchwały. Obecnie zmiany te należy zgłaszać elektronicznie za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych lub w systemie teleinformatycznym S24 – jednak tylko w przypadku, jeżeli umowę spółki zawarto na wzorcu umowy udostępnionym w S24. Wśród dokumentów, jakie należy dołączyć do wniosków, znajdują się wspomniana uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego, aktualna lista wspólników, umowa spółki, informacja o publikacji ogłoszenia zmiany kapitału w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu o zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, którzy zgłosili swoje ewentualne sprzeciwy.

Jeśli potrzebują Państwo wsparcia prawnego przy procedurze obniżenia kapitału zakładowego lub ogólnej pomocy z zakresu prawa gospodarczego i prawnej obsługi spółek, zapraszamy do kontaktu. Nasza Kancelaria od lat zajmuje się tego rodzaju sprawami. Więcej informacji można znaleźć na tej podstronie: https://www.sobotajachira.pl/pomoc-przedsiebiorcom/.

Czytaj również: Zawieszenie spółki – na czym polega?