Wyrok TSUE w sprawie C-261/25 (Ścierbek) a przedawnienie roszczeń banków – koniec sporu o początek biegu terminu?

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 2 lipca 2026 r. w sprawie C-261/25 (Ścierbek) należy do najważniejszych rozstrzygnięć dotyczących rozliczeń po stwierdzeniu nieważności umów kredytów indeksowanych i denominowanych do franka szwajcarskiego. Po kilku latach sporów dotyczących skutków abuzywności postanowień umownych, TSUE odpowiedział na pytanie prejudycjalne odnoszące się do początku biegu przedawnienia roszczeń banku o zwrot wypłaconego kapitału.

Choć wyrok nie zmienia zasad odpowiedzialności stron po stwierdzeniu nieważności umowy, ma ogromne znaczenie praktyczne. Rozstrzyga bowiem, od jakiego momentu bank może utracić możliwość skutecznego dochodzenia zwrotu kapitału z powodu upływu terminu przedawnienia.

Problem prawny

W polskiej praktyce orzeczniczej przez wiele lat prezentowano konkurencyjne koncepcje dotyczące początku biegu przedawnienia roszczeń banków.

Pierwsza zakładała, że termin powinien być liczony już od chwili wypłaty kredytu. Drugie stanowisko wiązało początek biegu przedawnienia z prawomocnym wyrokiem stwierdzającym nieważność umowy. Trzecia koncepcja – która stopniowo zyskiwała przewagę zarówno w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jak i sądów powszechnych – wskazywała, że termin rozpoczyna się dopiero w chwili, gdy konsument zakwestionuje związanie umową i wyrazi wolę skorzystania z ochrony wynikającej z dyrektywy 93/13.

To właśnie zgodność tej ostatniej koncepcji z prawem Unii stała się przedmiotem pytań prejudycjalnych skierowanych do TSUE.

Stanowisko Trybunału

Trybunał uznał, że dyrektywa 93/13 nie sprzeciwia się rozwiązaniu, zgodnie z którym termin przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału rozpoczyna swój bieg dopiero od chwili, gdy konsument po raz pierwszy zakwestionuje wiążący charakter nieuczciwych warunków umowy. Dopóki konsument nie zdecyduje się skorzystać z ochrony przewidzianej przez prawo Unii, bank nie dysponuje skutecznym roszczeniem restytucyjnym wynikającym z nieważności umowy.

Jednocześnie TSUE podkreślił, że takie rozwiązanie nie narusza zasady skuteczności ani zasady równoważności prawa Unii. Bank uzyskuje bowiem wiedzę o stanowisku konsumenta już w chwili zakwestionowania przez niego umowy i od tego momentu może racjonalnie podjąć decyzję o dochodzeniu swoich roszczeń.

Znaczenie dla polskiego prawa

Rozstrzygnięcie TSUE stanowi przede wszystkim potwierdzenie kierunku wyznaczonego wcześniej przez polskie orzecznictwo, w szczególności uchwałę pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r. (III CZP 25/22). Trybunał nie stworzył nowej konstrukcji prawnej, lecz potwierdził zgodność przyjętego w Polsce rozwiązania z wymogami prawa Unii.

Oznacza to, że sądy krajowe nie powinny już wiązać początku biegu przedawnienia z datą wypłaty kredytu ani z chwilą wydania prawomocnego wyroku ustalającego nieważność umowy. Istotne znaczenie ma pierwsze jednoznaczne zakwestionowanie przez konsumenta obowiązywania umowy lub jej nieuczciwych postanowień.

Co oznacza „zakwestionowanie umowy”?

Wyrok nie ogranicza tej czynności wyłącznie do wniesienia pozwu.

W praktyce może nią być:

1. reklamacja skierowana do banku,
2. wezwanie do zapłaty,
3. przedsądowe oświadczenie o nieważności umowy,
4. pozew o ustalenie nieważności albo o zapłatę,
5. inne jednoznaczne oświadczenie konsumenta, z którego wynika zamiar powołania się na nieważność umowy.

Kluczowe znaczenie ma zatem nie forma czynności, lecz jej treść oraz możliwość ustalenia momentu, w którym bank został poinformowany o stanowisku konsumenta.

Konsekwencje dla banków

Wyrok oznacza, że banki nie utraciły prawa do dochodzenia zwrotu kapitału. Przeciwnie – TSUE wyraźnie zaakceptował możliwość dochodzenia takich roszczeń, o ile mieszczą się one w krajowych terminach przedawnienia.

Jednocześnie sektor bankowy uzyskał jasny sygnał, że zwlekanie z podjęciem działań procesowych po otrzymaniu od konsumenta informacji o kwestionowaniu umowy może prowadzić do przedawnienia roszczeń.

W praktyce można oczekiwać:

1. szybszego wytaczania powództw wzajemnych,
2. częstszego składania odrębnych pozwów o zwrot kapitału,
3. większego znaczenia dat reklamacji i pierwszych wezwań kierowanych przez kredytobiorców.

Znaczenie dla kredytobiorców

Dla konsumentów wyrok oznacza przede wszystkim większą przewidywalność.

Moment rozpoczęcia biegu przedawnienia nie zależy od długości procesu sądowego ani od daty wydania wyroku. Kredytobiorca może więc stosunkowo precyzyjnie ustalić, kiedy rozpoczął się bieg terminu przedawnienia roszczenia banku.

Nie oznacza to jednak automatycznego przedawnienia wszystkich roszczeń banków. Każda sprawa wymaga ustalenia konkretnej daty pierwszego zakwestionowania umowy oraz oceny, czy termin przedawnienia nie został następnie przerwany przez czynności procesowe banku.

Wyrok na tle wcześniejszego orzecznictwa TSUE

Sprawa C-261/25 wpisuje się w konsekwentnie rozwijaną linię orzeczniczą dotyczącą skutków stosowania nieuczciwych postanowień umownych.

W poprzednich wyrokach Trybunał akcentował przede wszystkim:

1. konieczność zapewnienia wysokiego poziomu ochrony konsumenta,
2. brak możliwości uzupełniania nieważnych klauzul rozwiązaniami korzystnymi dla przedsiębiorcy,
3. obowiązek przywrócenia równowagi kontraktowej po wyeliminowaniu postanowień abuzywnych.

Wyrok z 2 lipca 2026 r. koncentruje się natomiast nie na samej nieważności umowy, lecz na konsekwencjach procesowych tej nieważności dla obu stron stosunku prawnego. Stanowi on próbę pogodzenia skutecznej ochrony konsumenta z zasadą pewności prawa oraz prawem banku do dochodzenia zwrotu wypłaconego kapitału.

Ocena

Orzeczenie należy ocenić pozytywnie.

Trybunał odrzucił zarówno rozwiązanie skrajnie korzystne dla banków, polegające na liczeniu przedawnienia od prawomocnego wyroku, jak i koncepcję rozpoczynania biegu terminu już w chwili wypłaty kredytu. Przyjęte rozwiązanie odpowiada logice roszczenia restytucyjnego – dopóki konsument nie powoła się na nieważność umowy, bank nie ma podstaw do dochodzenia zwrotu świadczenia wynikającego z tej nieważności.

Jednocześnie wyrok wzmacnia zasadę pewności prawa. Bank zna moment rozpoczęcia biegu terminu i może odpowiednio zaplanować działania procesowe. Konsument z kolei nie pozostaje przez wiele lat w stanie niepewności co do potencjalnych roszczeń banku.

Wnioski

Wyrok TSUE w sprawie C-261/25 nie stanowi rewolucji, lecz istotne potwierdzenie kierunku wypracowanego przez polskie sądy. Jego znaczenie polega przede wszystkim na ujednoliceniu wykładni prawa unijnego i krajowego oraz zakończeniu wieloletniego sporu dotyczącego początku biegu przedawnienia roszczeń banków.

W praktyce orzeczenie zwiększy przewidywalność rozliczeń po unieważnieniu umów kredytowych, ograniczy liczbę sporów dotyczących samego początku biegu terminu przedawnienia i stanie się jednym z podstawowych punktów odniesienia dla przyszłego orzecznictwa w sprawach frankowych.