W praktyce firmy rodzinne rzadko tracą na rynku. Znacznie częściej tracą na etapie sukcesji. Zamiast płynnego przekazania sterów pojawia się podział udziałów, różne wizje rozwoju i napięcia między spadkobiercami. Biznes, który przez lata był budowany jako jedna, spójna całość, zaczyna się rozwarstwiać i traci kierunek.

Fundacja rodzinna odwraca ten schemat. Zamiast dzielenia majątku pomiędzy spadkobierców pozwala zatrzymać go w jednej strukturze, która działa według jasno określonych zasad. Firma nie jest już traktowana jako zbiór udziałów do podziału, ale jako projekt, który ma trwać przez pokolenia. Dzięki temu wizja firmy pozostaje spójna niezależnie od tego, ile osób korzysta z efektów jej działalności.

Kontrola, która nie znika wraz z sukcesją

Dla wielu właścicieli najważniejsze pytanie brzmi: co stanie się z firmą, gdy przestaną być w centrum decyzji? W fundacji rodzinnej odpowiedź jest jasna: to fundator projektuje reguły działania na przyszłość. Określa, kto zarządza, jak podejmowane są decyzje i kto korzysta z wypracowanych zysków. W praktyce oznacza to, że kontrola nad kierunkiem firmy nie znika, lecz przyjmuje bardziej uporządkowaną formę. Firma może zmieniać pokolenia, ale nie traci swojej logiki działania.

Ciągłość jako najcenniejszy zasób firmy rodzinnej

Przykłady dużych polskich firm rodzinnych, takich jak Drutex, pokazują jedno: siła nie wynika wyłącznie ze skali czy oferty, ale z ciągłości. To zdolność utrzymania jednego kierunku przez lata jest największą przewagą konkurencyjną. Bez niej nawet dobrze prosperujący biznes może stracić stabilność przy zmianie pokolenia. Fundacja rodzinna pozwala szczególnie zachować spójność decyzji i wizji, niezależnie od tego, kto aktualnie uczestniczy w zarządzaniu.

Sukcesja jako proces, a nie jednorazowe wydarzenie

Jednym z największych błędów w firmach rodzinnych jest traktowanie sukcesji jako jednego momentu. W praktyce to proces, który powinien być rozłożony w czasie. Fundacja rodzinna umożliwia etapowe wdrażanie kolejnych pokoleń. Następcy mogą stopniowo przejmować odpowiedzialność najpierw ucząc się, następnie współdecydując, a dopiero na końcu zarządzając całością. Takie podejście znacząco ogranicza ryzyko błędów i napięć, a jednocześnie pozwala lepiej przygotować przyszłych liderów.

Porządek zamiast improwizacji

W wielu firmach rodzinnych największym problemem, poza konfliktami, jest brak jasnych zasad. Kto podejmuje decyzje? Kto ma prawo do zysków? Jak rozdzielić role między rodziną a biznesem? Fundacja rodzinna wprowadza porządek tam, gdzie wcześniej dominowała improwizacja. Rozdziela funkcje właścicielskie, zarządcze i beneficjenckie, co pozwala uniknąć nieporozumień i wzmacnia stabilność całej organizacji.

Bezpieczeństwo i długoterminowe podejście

Wniesienie majątku do fundacji oznacza jego oddzielenie od osoby właściciela. Dzięki temu aktywa są lepiej chronione przed ryzykami związanymi z życiem prywatnym czy działalnością operacyjną. Jednocześnie fundacja rodzinna sprzyja myśleniu w długim horyzoncie. Kluczowe jest traktowanie jej jako platformy długoterminowego zarządzania majątkiem, a nie narzędzia optymalizacji krótkoterminowej. Umożliwia reinwestowanie zysków i kontrolowanie momentu ich wypłaty, co pozwala budować wartość firmy w czasie, zamiast ją stopniowo rozpraszać.

Rozwiązanie, które dojrzewa razem z rynkiem

W 2026 roku mijają trzy lata od wejścia w życie przepisów o fundacji rodzinnej w Polsce. To wystarczający czas, aby zobaczyć, że rozwiązanie to sprawdza się w praktyce i znajduje zastosowanie u przedsiębiorców, którzy patrzą na firmę w perspektywie wykraczającej poza jedno pokolenie. Fundacja rodzinna coraz częściej pojawia się w rozmowach o strategii właścicielskiej obok inwestycji, rozwoju i struktury grupy kapitałowej.

Rozwiązanie szyte na miarę

Fundacja rodzinna nie jest rozwiązaniem uniwersalnym. Wymaga świadomego zaprojektowania i dopasowania do konkretnej sytuacji biznesowej oraz rodzinnej.

Warto przy tym spojrzeć na nią nie jak na abstrakcyjną konstrukcję prawną, lecz jako praktyczne narzędzie realizacji określonego celu właścicielskiego. Fundacja rodzinna nie jest rozwiązaniem zarezerwowanym wyłącznie dla największych majątków czy pierwszej setki rankingu Forbes. W rzeczywistości coraz częściej sięgają po nią przedsiębiorcy, którzy chcą uporządkować swoją firmę i zabezpieczyć ją na przyszłość – bez względu na skalę biznesu.  

Podsumowanie

Fundacja rodzinna to nie tylko mechanizm przekazania firmy. To przede wszystkim narzędzie budowania jej trwałości. Dziś pytanie nie brzmi już, czy sukcesja nastąpi, ale czy będzie zaplanowana, czy wydarzy się przypadkiem. Mit trzeciego pokolenia roztrwaniającego rodzinny majątek nie musi się spełnić. Może zostać po prostu… zaplanowany na niepowodzenie – zanim będzie miał szansę zmaterializować się w rzeczywistości.

Jeżeli zastanawiasz się, czy takie rozwiązanie miałoby zastosowanie w Twojej firmie lub chcesz uporządkować kwestie sukcesji, warto zacząć od rozmowy. Zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią – wspólnie znajdziemy najlepsze rozwiązanie dopasowane do Twojej sytuacji. 

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

[email protected]

Upał w biurze potrafi rozgrzać nie tylko emocje, ale i spór o to, kto właściwie ustala granice letniego dress code’u. W gorące letnie dni wielu pracowników zadaje sobie pytanie czy może zamienić codzienny, formalny ubiór na krótkie spodenki czy przewiewny top.

Również pracodawcy głowią się nad tym, jak pogodzić komfort pracowników z profesjonalnym wizerunkiem organizacji. Warto już teraz – zanim termometry wskażą temperaturę powyżej 30 stopni – zastanowić się co w kwestii ubioru pracodawca może narzucić pracownikowi, a gdzie kończą się jego uprawnienia.

Czy pracodawca ma prawo do określania dress code’u?

Kodeks pracy nie przyznaje wprost pracodawcy uprawnienia do określenia sposobu ubioru i wyglądu pracowników. Pracodawca może jednak ustalić zasady dotyczące wyglądu i stroju, jeśli są one uzasadnienie charakterem wykonywanej pracy, bezpieczeństwem czy reprezentowaniem firmy na zewnątrz. Z drugiej strony, obowiązkiem pracownika jest dbałość o szeroko rozumiane interesy pracodawcy w tym o jego dobre imię i wizerunek. W praktyce oznacza to, że zasady dotyczące dress code’u mogą zostać zapisane w regulaminie pracy, polityce HR lub nawet przekazane w formie poleceń służbowych.

Co ważne w wielu profesjach wygląd jest związany z tradycją wykonywania danego zawodu. Odpowiedni strój pomaga pielęgnować związane z danym zawodem zwyczaje i zachować powagę (np. pracownicy służb mundurowych). W przypadku pracowników zajmujących się  kontaktem z klientem, sprzedażą czy reprezentacją firmy na zewnątrz, dress code stanowi istotny element konsekwentnie budowanego prestiżu danej organizacji. W takich przypadkach pracodawca może wymagać noszenia określonego stroju, a nawet konkretnych elementów, jak koszula, marynarka czy zakryte buty.

Granice ingerencji w wygląd pracownika

Choć pracodawca ma szerokie możliwości regulowania dress code’u, nie są one nieograniczone. Zgodnie z aktualną linią orzeczniczą, przy ustalaniu zasad dress code’u pracodawca ma przede wszystkim obowiązek poszanowania dóbr osobistych pracownika, przestrzegania zasady równego traktowania i zakazu dyskryminacji w zatrudnieniu. Wśród dóbr osobistych kluczowych z perspektywy wprowadzenia zaleceń co do stroju w miejscu pracy należy wymienić zdrowie, godność pracownika, swobodę sumienia oraz swobodę ekspresji. Oznacza to, że pracodawca nie powinien ingerować w wygląd pracownika w sposób nieuzasadniony charakterem pracy.

W czasie upałów szczególnego znaczenia nabiera obowiązek pracodawcy zapewnienia bezpiecznych i higienicznych warunków pracy. Gdy temperatura w pomieszczeniach rośnie, pracodawca powinien zapewnić pracownikom dostęp do wody pitnej i podjąć inne odpowiednie działania poprawiające komfort pracy (np. zapewnić klimatyzację czy przerwy). Jeśli jednak wykonywane w związku z pracą obowiązki wiążą się z ryzykiem urazu, pracodawca może wymagać odpowiedniego stroju ochronnego niezależnie od temperatury – priorytetem pozostaje bezpieczeństwo pracownika.

„Letnie ulgi” w ubiorze – podejście pracodawców do tzw. „summer dress code”

Obecnie w wielu miejscach pracy podejście do dress code’u staje się coraz bardziej elastyczne. Popularyzacja pracy hybrydowej znacząco wpłynęła na poluzowanie dotychczasowych sztywnych zasad na rzecz bardziej swobodnego stylu ubierania się. Nie oznacza to jednak, że pracodawca musi automatycznie zgadzać się na krótkie spodenki czy klapki. Zazwyczaj pracodawcy w ramach tzw. summer dress code dopuszczają lżejsze materiały czy mniej formalne kroje – jeżeli takie luźniejsze stroje nadal zachowują profesjonalny charakter. Kluczowy jest kompromis pomiędzy profesjonalnym wizerunkiem organizacji a komfortem pracowników.

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

[email protected]

Wielu właścicieli stron internetowych koncentruje się przede wszystkim na polityce prywatności, komunikatach cookies oraz obowiązkach wynikających z RODO. Regulamin strony internetowej bywa natomiast traktowany jako dokument drugorzędny, przygotowywany wyłącznie „na wszelki wypadek”. W praktyce takie podejście może okazać się błędne.

Regulamin strony WWW nie zawsze jest obowiązkowy, ale w wielu przypadkach stanowi jeden z najważniejszych dokumentów chroniących przedsiębiorcę przed ryzykiem prawnym i organizacyjnym.

Kiedy regulamin jest obowiązkowy?

Odpowiedź zależy od charakteru strony internetowej i świadczonych za jej pośrednictwem usług.

Jeżeli za pośrednictwem strony przedsiębiorca umożliwia użytkownikom korzystanie z usług drogą elektroniczną, zastosowanie znajdują przepisy ustawy o świadczeniu usług drogą elektroniczną. Za taką usługę można uznać nie tylko prowadzenie sklepu internetowego, ale również udostępnianie formularza kontaktowego, formularza rejestracji, konta użytkownika, newslettera czy systemu rezerwacji.

W takich sytuacjach usługodawca co do zasady powinien określić regulamin świadczenia usług drogą elektroniczną i udostępnić go użytkownikom przed zawarciem umowy o świadczenie tych usług.

Oznacza to, że w wielu przypadkach regulamin nie jest wyłącznie dobrowolnym dodatkiem, lecz realizuje konkretny obowiązek ustawowy.

Dlaczego regulamin jest tak ważny?

Nawet jeśli przepisy nie nakładają wprost obowiązku posiadania regulaminu, jego brak może prowadzić do licznych problemów.

Przede wszystkim regulamin pozwala określić:

• zasady korzystania ze strony internetowej,
• prawa i obowiązki użytkowników,
• zakres odpowiedzialności właściciela serwisu,
• warunki składania reklamacji,
• zasady korzystania z treści publikowanych na stronie,
• warunki zawierania i rozwiązywania umów zawieranych online.

W przypadku sporu z użytkownikiem regulamin często staje się jednym z kluczowych dowodów pozwalających wykazać, jakie zasady obowiązywały strony w chwili korzystania z serwisu.

Brak takich postanowień oznacza natomiast konieczność opierania się wyłącznie na przepisach ogólnych, które nie zawsze odpowiadają specyfice danego biznesu.

Regulamin a odpowiedzialność przedsiębiorcy

W praktyce jednym z najważniejszych celów regulaminu jest właściwe uregulowanie odpowiedzialności za funkcjonowanie serwisu.

Strony internetowe mogą doświadczać awarii, przerw technicznych, błędów systemowych czy problemów związanych z działaniem podmiotów trzecich. Odpowiednio przygotowany regulamin pozwala określić zasady postępowania w takich sytuacjach oraz poinformować użytkowników o możliwych ograniczeniach funkcjonowania serwisu.

Należy jednak pamiętać, że regulamin nie może dowolnie wyłączać odpowiedzialności przedsiębiorcy wobec konsumentów. Postanowienia naruszające prawa konsumentów mogą zostać uznane za niedozwolone klauzule umowne i nie będą wywoływały skutków prawnych.

Dlatego dokument ten powinien być przygotowany z uwzględnieniem aktualnych przepisów oraz orzecznictwa.

Czy wystarczy skopiować regulamin z innej strony?

To jeden z najczęściej popełnianych błędów.

Każda strona internetowa funkcjonuje w oparciu o inny model biznesowy, oferuje inne usługi i przetwarza inne dane. Skopiowany regulamin często nie odpowiada rzeczywistemu sposobowi działania serwisu, a niekiedy zawiera postanowienia odnoszące się do usług, których przedsiębiorca w ogóle nie świadczy.

Co więcej, kopiowanie cudzych dokumentów może prowadzić do naruszenia praw autorskich oraz generować dodatkowe ryzyka prawne.

Regulamin powinien być dostosowany do konkretnej działalności, sposobu funkcjonowania strony oraz kategorii użytkowników, do których jest kierowany.

Regulamin i RODO – dwa różne dokumenty

Warto podkreślić, że regulamin strony internetowej nie zastępuje polityki prywatności ani innych dokumentów związanych z ochroną danych osobowych.

Regulamin określa zasady korzystania z serwisu oraz relacje pomiędzy przedsiębiorcą a użytkownikiem. Polityka prywatności natomiast wyjaśnia, w jaki sposób przetwarzane są dane osobowe użytkowników.

Posiadanie jedynie polityki prywatności nie oznacza więc automatycznie spełnienia wszystkich obowiązków związanych z prowadzeniem strony internetowej.

Podsumowanie

Regulamin strony WWW nie zawsze jest wyłącznie formalnością. W wielu przypadkach stanowi realizację obowiązków wynikających z przepisów prawa, a niemal zawsze pełni funkcję praktycznego narzędzia ograniczającego ryzyko prawne prowadzonej działalności.

Dobrze przygotowany regulamin porządkuje relacje z użytkownikami, zwiększa bezpieczeństwo prawne przedsiębiorcy i ułatwia rozwiązywanie potencjalnych sporów. Z kolei jego brak lub wykorzystanie przypadkowego wzoru z Internetu może prowadzić do konsekwencji, których można było łatwo uniknąć.

Dlatego przed uruchomieniem strony internetowej warto zweryfikować, czy publikowane dokumenty rzeczywiście odpowiadają sposobowi działania serwisu oraz aktualnym wymaganiom prawnym.

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

[email protected]

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady odpowiada za swoje zobowiązania wyłącznie własnym majątkiem. Nie oznacza to jednak całkowitego wyłączenia ryzyka po stronie osób zarządzających spółką.

Art. 299 Kodeksu spółek handlowych przewiduje bowiem istotny wyłom od tej zasady. W poniższym wpisie omawiamy, w jakich okolicznościach wierzyciel może skutecznie sięgnąć do prywatnego majątku członka zarządu, jakie przesłanki muszą zostać w tym przypadku spełnione oraz jakie działania pozwolą członkowi zarządu uwolnić się od tej odpowiedzialności.

Zasada ogólna – spółka odpowiada własnym majątkiem

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną, co oznacza, że dysponuje odrębnym majątkiem i samodzielnie odpowiada nim za zaciągnięte zobowiązania. Wspólnicy oraz członkowie zarządu co do zasady nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki – ich ryzyko finansowe ogranicza się do wartości wniesionych wkładów. Jest to jedna z fundamentalnych zalet tej formy prowadzenia działalności i przyczyna jej ogromnej popularności w polskim obrocie gospodarczym.

Istota i charakter prawny art. 299 k.s.h.

Od opisanej powyżej reguły ustawodawca przewidział jednak istotny wyjątek. Zgodnie z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), jeżeli egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. W takim przypadku wierzyciel może dochodzić zapłaty należności bezpośrednio od członków zarządu spółki z o.o., sięgając do ich prywatnego majątku. W praktyce jest to jeden z najczęściej wykorzystywanych przez wierzycieli instrumentów ochrony, szczególnie w sytuacji niewypłacalności spółki. Na zarządzie spoczywa więc obowiązek zachowania należytej staranności w celu uniknięcia powstania zobowiązań, których spółka nie będzie w stanie uregulować (czyli doprowadzenia do stanu niewypłacalności) oraz bieżące monitorowanie jej płynności finansowej.

Odpowiedzialność z art. 299 k.s.h.

Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h., jeżeli egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Powyższe oznacza, iż wypełnione zostaną przesłanki odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym, w przypadkach, gdy:

1. zaistnieje wymagalność pieniężnego zobowiązania spółki,
2. egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna,
3. pozwany był członkiem zarządu w czasie, gdy dług powstał (lub istniał).

Odpowiedzialność przewidziana w omawianym przepisie charakteryzuje się trzema fundamentalnymi właściwościami:

• subsydiarnością,
• solidarnością,
• osobistym i nieograniczonym kwotowo charakterem odpowiedzialności.

Subsydiarność oznacza, że wierzyciel nie może skierować roszczeń bezpośrednio do członka zarządu, pomijając samą spółkę. Warunkiem koniecznym do wytoczenia powództwa z art. 299 k.s.h. jest uprzednie wykazanie bezskuteczności egzekucji z majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W takim wypadku wystarczy każdy wiarygodny dowód potwierdzający brak majątku spółki zdolnego zaspokoić roszczenie, np. postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji z majątku spółki (w związku z informacją o jej bezskuteczności), postanowienie sądu o umorzeniu postępowania upadłościowego w związku z brakiem majątku wystarczającego na zaspokojenie kosztów postępowania czy bilans spółki wykazujący brak możliwości zaspokojenia wierzyciela.

Solidarność oznacza, że gdy funkcję pełni więcej niż jeden członek zarządu, wierzyciel może wedle własnego wyboru dochodzić całej należności od wszystkich z nich łącznie, od kilku z nich lub wyłącznie od jednego. Zaspokojenie przez jednego z członków zarządu zwalnia pozostałych z odpowiedzialności. Solidarność zachodzi jednak wyłącznie między samymi członkami zarządu – nie obejmuje relacji między nimi a spółką.

Osobisty i nieograniczony kwotowo charakter odpowiedzialności oznacza natomiast, że każdy z członków zarządu odpowiada całym swoim majątkiem prywatnym (m.in.  nieruchomościami, środkami pieniężnymi czy posiadanymi ruchomościami) – bez górnego limitu takiej odpowiedzialności.

Przepis art. 299 k.s.h. obejmuje zarówno aktualnych, jak i byłych członków zarządu, a złożenie rezygnacji z funkcji członka zarządu nie zwalnia automatycznie z tej odpowiedzialności. Odpowiedzialność członka zarządu obejmuje okres faktycznego pełnienia przez niego funkcji, tj. od chwili jego powołania aż do momentu wygaśnięcia mandatu.  Odpowiedzialność ta dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członka zarządu w czasie powstania zobowiązania spółki, a także te, które pełniły funkcję w czasie, w którym powinien być zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości. Bez znaczenia w tym przypadku pozostaje także wewnętrzny podział obowiązków w zarządzie czy przykładowo nieangażowanie się w sprawy finansowe spółki.

Jak uwolnić się od odpowiedzialności? Tzw. przesłanki egzoneracyjne z art. 299 § 2 k.s.h.

Ustawodawca przewidział trzy niezależne od siebie przesłanki egzoneracyjne, a wykazanie choćby jednej z nich jest wystarczające do uwolnienia się przez członka zarządu od odpowiedzialności przewidzianej na podstawie art. 299 k.s.h. Co istotne, ciężar dowodu w zakresie spełnienia którejkolwiek z przesłanek wyłączających odpowiedzialność spoczywa każdorazowo na członku zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Terminowe złożenie wniosku zgodnie z przepisami prawa upadłościowego

Aby członek zarządu mógł uniknąć odpowiedzialności w związku z treścią art. 299 k.s.h. musi wykazać, że odpowiednio wcześnie podjął działania wymagane przez przepisy prawa upadłościowego, m.in. złożył wniosek o ogłoszenie upadłości, wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, czy też podjął czynności związane z postępowaniem o zatwierdzenie układu.

Zgodnie z art. 11 Prawa Upadłościowego (dalej: PrUp) spółka jest niewypłacalna, jeśli:

• nie jest w stanie regulować swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez okres dłuższy niż trzy miesiące (niewypłacalność płynnościowa),
• jest nadmiernie zadłużona, czyli suma jej zobowiązań pieniężnych przewyższa wartość posiadanego majątku i taki stan utrzymuje się nieprzerwanie przez okres przekraczający 24 miesiące (niewypłacalność majątkowa).

W doktrynie i orzecznictwie brak jest jednomyślności co do wykładni zawartego w art. 299 § 2 k.s.h. określenia „właściwego czasu” do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Najbezpieczniej więc przyjąć, że wniosek powinien wpłynąć do sądu w terminie 30 dni od dnia zaistnienia podstawy ogłoszenia upadłości, zgodnie z art. 21 ust. 1 PrUp. Równoznaczne jest z tym wydanie w tym czasie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo zatwierdzeniu układu.

Co istotne, samo złożenie wniosku nie jest wystarczające, konieczne jest podejmowanie wszelkich dalszych czynności procesowych umożliwiających kontynuowanie postępowania.

Brak winy w niezłożeniu wniosku o upadłość

Jest to w praktyce najtrudniejsza do udowodnienia podstawa zwolnienia z odpowiedzialności członka zarządu. Ocena winy odbywa się na podstawie podwyższonego standardu staranności właściwego dla osób prowadzących sprawy spółki handlowej. Za okoliczności wyłączające winę w związku z brakiem złożenia wniosku o upadłość we właściwym czasie mogą być uznane wyłącznie sytuacje obiektywne i niezależne od członka zarządu, np. ciężka choroba uniemożliwiająca faktyczne wykonywanie obowiązków, długi wyjazd, bądź niedopuszczenie członka zarządu do informacji finansowych spółki wbrew jego woli. Braku winy nie uzasadniają natomiast: brak odpowiedniego wykształcenia kierunkowego, czy nieznajomość przepisów prawa ani także wewnętrzny podział kompetencji w zarządzie oraz niezajmowanie się sprawami finansowymi spółki.

Brak szkody po stronie wierzyciela mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu

Członek zarządu może w takim przypadku wykazać, że nawet przy terminowym zgłoszeniu wniosku o upadłość czy przeprowadzenia postępowania układowego lub restrukturyzacyjnego wierzyciel i tak nie uzyskałby zaspokojenia swojej wierzytelności z masy upadłości spółki. W takim przypadku brak złożenia wniosku nie pozostaje w adekwatnym związku przyczynowym ze szkodą wierzyciela, co wyklucza odpowiedzialność odszkodowawczą członka zarządu. Ta przesłanka wymaga szczegółowego wykazania faktycznej sytuacji finansowej spółki oraz braku związku pomiędzy zaniechaniem zarządu, a szkodą poniesioną przez wierzyciela.

Jak się zabezpieczyć przed odpowiedzialnością z art. 299 k.s.h.?

Zapisy art. 299 k.s.h. stanowią istotne ryzyko dla członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż przewidują możliwość osobistego i solidarnego odpowiadania za długi spółki, gdy egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna.

Mając na uwadze powyższe ryzyka, każdy członek zarządu powinien systematycznie monitorować kondycję finansową spółki i reagować bez zbędnej zwłoki na pierwsze sygnały utraty płynności, bądź zadłużenie spółki. W razie zaistnienia przesłanek niewypłacalności niezbędne jest niezwłoczne podjęcie działań związanych ze złożeniem wniosku o upadłość lub restrukturyzację spółki.

Dodatkowo możliwym jest objęcie członków zarządu tak zwanym ubezpieczeniem OC członków zarządu, tj. ubezpieczeniem D&O (Directors and Officers). Ubezpieczenie to może stanowić istotną ochronę finansową w przypadku skierowania roszczeń do majątku osobistego.

Podsumowanie

Pełnienie funkcji członka zarządu spółki z o.o. wiąże się z realnym ryzykiem odpowiedzialności osobistej, mogącym dotknąć prywatnego majątku. Art. 299 k.s.h. nie jest przepisem martwym – wierzyciele coraz częściej i coraz skuteczniej korzystają z przewidzianych w nim uprawnień. Dlatego tak istotne jest, by każdy członek zarządu na bieżąco monitorował kondycję finansową spółki, rozumiał sygnały ostrzegawcze niewypłacalności i wiedział, kiedy oraz w jaki sposób podjąć właściwe działania prawne.

Jeśli dostrzegają Państwo pierwsze trudności finansowe w spółce, mają wątpliwości co do zakresu swojej odpowiedzialności lub chcą się odpowiednio zabezpieczyć na przyszłość – zapraszamy do kontaktu z Kancelarią.

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

[email protected]

Zarządzanie zasobami ludzkimi wymaga od pracodawców nie tylko kompetencji menedżerskich, ale przede wszystkim bezwzględnego przestrzegania rygorów prawa pracy – w szczególności w tak newralgicznym obszarze, jakim jest rozwiązywanie umów. Wadliwe pod względem prawnym zakończenie stosunku pracy z pracownikiem naruszającym swoje obowiązki generuje dla przedsiębiorstwa ryzyko ekonomiczne i wizerunkowe. Jak uniknąć procesowych pułapek?

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, naruszenie przez pracownika podstawowych obowiązków wynikających z art. 100 k.p. naraża go – w zależności od okoliczności konkretnej sprawy i stopnia zawinienia – na pociągnięcie do odpowiedzialności porządkowej (kary), wypowiedzenie umowy o pracę, a w skrajnych przypadkach nawet jej rozwiązanie bez wypowiedzenia z winy pracownika (art. 52 § 1 pkt 1 k.p.).

Klasyfikacja naruszeń obowiązków pracowniczych w praktyce orzeczniczej

Brak stanowczej reakcji pracodawcy na uchybienia podwładnych prowadzi do dezorganizacji procesu pracy. W praktyce sądowej najczęstsze przewinienia pracowników trudnych klasyfikuje się w trzech głównych grupach:

1. Nienależyte wykonywanie obowiązków pracowniczych (art. 100 § 1 k.p.)

Przejawia się brakiem oczekiwanej staranności, sumienności i efektywności pracy. Mamy z tym do czynienia, gdy pomimo odpowiedniego wdrożenia i zapewnienia narzędzi, pracownik systematycznie nie osiąga obiektywnych i mierzalnych wskaźników efektywności (tzw. KPI).

• Konsekwencje prawne w zakresie efektywności: Sam fakt niesumiennego i niestarannego wykonywania pracy z reguły nie jest równoznaczny z ciężkim naruszeniem obowiązków, które usprawiedliwiałoby natychmiastowe zwolnienie dyscyplinarne. Jednakże nieosiąganie wyników porównywalnych z innymi pracownikami stanowi w pełni uzasadnioną przyczynę do wręczenia pracownikowi zwykłego wypowiedzenia umowy o pracę.
• Odmowa wykonania polecenia jako wyjątek: Zupełnie inaczej traktowana jest sytuacja, gdy pracownik odmawia wykonania zgodnego z prawem polecenia służbowego. Takie zachowanie orzecznictwo uznaje za ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków, co może stanowić samodzielną przyczynę rozwiązania stosunku pracy bez wypowiedzenia z winy pracownika (art. 52 k.p.), bez konieczności uprzedniego stosowania kar porządkowych.

2. Naruszenie ustalonej organizacji, porządku oraz bezpieczeństwa w procesie pracy (art. 100 § 2 k.p.)

Kategoria ta obejmuje uchybienia w sferze dyscypliny i wewnętrznego ładu przedsiębiorstwa.

• Przykłady zachowań negatywnych: Chroniczna nieterminowość, nieprzestrzeganie regulaminu pracy i czasu pracy, lekceważenie przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP) oraz przepisów przeciwpożarowych, a także instrumentalne wykorzystywanie zaświadczeń lekarskich (L4).
• Konsekwencje prawne: Pracownik lekceważący te zasady musi liczyć się z pełnym wachlarzem sankcji. Świadome ignorowanie reguł porządkowych daje pracodawcy prawo wyciągnięcia konsekwencji w postaci kar porządkowych (upomnienie, nagana, kara pieniężna), złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, a przy jaskrawym i zawinionym naruszeniu (zwłaszcza przepisów BHP czy PPOŻ stwarzających realne zagrożenie dla życia lub mienia) – zastosowania natychmiastowego zwolnienia dyscyplinarnego.

3. Naruszenie zasad współżycia społecznego w zakładzie pracy (art. 100 § 2 pkt 6 k.p.)

Dotyczy wszelkich zachowań generujących destrukcyjne konflikty w zespole oraz naruszających normy moralne i dobre obyczaje.

• Przykłady zachowań negatywnych: Szykanowanie współpracowników, wulgaryzmy, obrażanie przełożonych lub podwładnych, wywoływanie konfliktów dezorganizujących pracę działu. W skrajnych przypadkach działania te mogą wyczerpywać znamiona mobbingu (art. 94³ k.p.) lub dyskryminacji, bezpośrednio narażając podmiot zatrudniający na odpowiedzialność odszkodowawczą.
• Konsekwencje prawne: Postępowanie stwarzające napięcia i zagrożenie spokoju uzasadnia podjęcie działań zwalniających – dla sądów znaczenie mają tu obiektywne skutki działań pracownika i przekroczenie granic dopuszczalnej krytyki, a nie jego subiektywne intencje. Ubliżanie przełożonemu jest uzasadnioną przyczyną wypowiedzenia umowy. Sytuacja ulega zaostrzeniu w przypadku osób na stanowiskach kierowniczych – ubliżanie przez menedżera współpracownikom jest kwalifikowane przez Sąd Najwyższy jako ciężkie naruszenie obowiązków, dające podstawę do dyscyplinarki.

Tryby rozwiązania stosunku pracy – jak wybrać właściwą ścieżkę?

Polski ustawodawca przewiduje zamknięty katalog sposobów ustania stosunku pracy (art. 30 § 1 k.p.). Wybór trybu determinuje to, na kim będzie spoczywał ciężar dowodu oraz jak duże ryzyko procesowe poniesie pracodawca.

1. Porozumienie stron – minimalizacja ryzyka

Z punktu widzenia bezpieczeństwa prawnego pracodawcy, rozwiązanie umowy na mocy porozumienia stron jest optymalnym instrumentem. Jest to czynność dwustronna, wymagająca zgodnych oświadczeń woli.

• Korzyści procesowe: Skuteczne zawarcie porozumienia praktycznie wyłącza możliwość późniejszego kwestionowania ustania stosunku pracy w sądzie, o ile pracownik nie wykaże rzadkich w praktyce wad oświadczenia woli, takich jak błąd, brak swobody czy groźba bezprawna (art. 82–88 k.c. w zw. z art. 300 k.p.).
• Swoboda kształtowania warunków: Tryb ten gwarantuje pełną swobodę w ustaleniu terminu odejścia z firmy, zwalnia pracodawcę z obowiązku podawania przyczyny i przeprowadzania konsultacji ze związkami zawodowymi oraz skutecznie omija przepisy o szczególnej ochronie (np. wiek przedemerytalny – art. 39 k.p., czy urlop – art. 41 k.p.).
• Praktyka negocjacyjna: W porozumieniu strony mogą swobodnie ustalić zwolnienie pracownika ze świadczenia pracy z zachowaniem prawa do wynagrodzenia na mocy ogólnej zasady swobody umów (art. 353¹ k.c. w zw. z art. 300 k.p.). Należy jednak stanowczo unikać wywierania bezprawnej presji (art. 87 k.c.) i zapewnić zatrudnionemu czas na przemyślenie dokumentu – np. 24–48 godzin.

2. Rozwiązanie umowy za wypowiedzeniem

Stanowi jednostronną decyzję pracodawcy o zakończeniu współpracy z zachowaniem ustawowych terminów.

• Długość okresu wypowiedzenia: Jest ściśle powiązana z zakładowym stażem pracy (art. 36 § 1 k.p.) i wynosi odpowiednio: – 2 tygodnie – gdy staż pracy u danego pracodawcy wynosi mniej niż 6 miesięcy (okres upływa zawsze w sobotę); – 1 miesiąc – przy stażu wynoszącym od 6 miesięcy do niecałych 3 lat (upływa z ostatnim dniem miesiąca kalendarzowego); – 3 miesiące – w przypadku zatrudnienia u danego pracodawcy trwającego co najmniej 3 lata (upływa z ostatnim dniem miesiąca kalendarzowego).
• Wymóg uzasadnienia przyczyny: Znowelizowany art. 30 § 4 k.p. obliguje pracodawcę do pisemnego, rzetelnego uzasadnienia wypowiedzenia zarówno w przypadku umów na czas nieokreślony, jak i określony. Przyczyna musi być prawdziwa, rzeczywista oraz dostatecznie skonkretyzowana. Sąd Najwyższy odrzuca zwolnienia oparte na samej, ogólnej klauzuli „utrata zaufania” – uznaje ją za uzasadnioną tylko wtedy, gdy pracodawca wskaże w piśmie konkretne, obiektywne fakty, które doprowadziły do tego stanu rzeczy.

3. Zwolnienie bez wypowiedzenia z winy pracownika (tzw. „dyscyplinarka”)

To tryb nadzwyczajny (art. 52 § 1 pkt 1 k.p.), który wywołuje natychmiastowe skutki prawne.

• Przesłanki kumulatywne: Może być zastosowany wyłącznie w przypadku jednoczesnego spełnienia trzech warunków: ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków, udowodnienia pracownikowi winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa oraz wystąpienia szkody lub realnego zagrożenia interesów firmy.
• Rygor terminu zawitego: Pracodawca ma zaledwie 1 miesiąc na wręczenie zwolnienia dyscyplinarnego od dnia, w którym dowiedział się o przewinieniu pracownika (art. 52 § 2 k.p.). Co kluczowe, ewentualna ucieczka pracownika na zwolnienie lekarskie w żaden sposób tego terminu nie przerywa i nie zawiesza.

Obszary podwyższonego ryzyka prawnego

Pośpieszne zwolnienie naruszające wymogi Kodeksu pracy skutkuje wysokim ryzykiem przegrania sprawy przed sądem pracy o przywrócenie do pracy lub odszkodowanie. Biorąc pod uwagę rygorystyczną linię orzeczniczą, błędy na tym etapie niosą za sobą dotkliwe obciążenia dla budżetu firmy.

1. Pułapki ochrony z art. 41 k.p. i art. 53 k.p.

Choć urlop lub zwolnienie lekarskie skutecznie chronią pracownika przed standardowym wypowiedzeniem (art. 41 k.p.), to nie stanowią ochrony przed zwolnieniem dyscyplinarnym (art. 52 k.p.). Jeśli pracownik długotrwale choruje bez swojej winy i dezorganizuje pracę, pracodawca może skorzystać z trybu art. 53 k.p. (rozwiązanie bez wypowiedzenia bez winy pracownika). Wymaga to jednak odczekania rygorystycznych okresów ochronnych – przy zatrudnieniu powyżej 6 miesięcy jest to okres 182 dni pobierania zasiłku chorobowego oraz pierwsze 3 miesiące pobierania świadczenia rehabilitacyjnego. Jeżeli jednak udowodnimy, że „chory” pracownik wykorzystuje L4 niezgodnie z przeznaczeniem (np. dorabiając w innej firmie), pojawia się podstawa do natychmiastowego zwolnienia dyscyplinarnego za rażące naruszenie obowiązków pracowniczych.

2. Cyfrowe oświadczenia i wadliwe doręczenia

Wysłanie pracownikowi skanu wypowiedzenia (PDF bez kwalifikowanego podpisu), wiadomości SMS czy wiadomości na komunikatorze jest skuteczne (rozwiązuje umowę), ale wiąże się z naruszeniem formy pisemnej, a więc jest wadliwe prawnie (art. 30 § 3 k.p.). Otwiera to pracownikowi prostą drogę do uzyskania odszkodowania przed sądem. Jedyną legalną formą elektroniczną jest dokument opatrzony Kwalifikowanym Podpisem Elektronicznym (art. 78¹ k.c. w zw. z art. 300 k.p.). Należy też pamiętać o obowiązku umieszczenia w piśmie pouczenia o 21 dniach na odwołanie do sądu pracy – brak tej klauzuli pozwala pracownikowi na złożenie do sądu wniosku o przywrócenie terminu do wniesienia odwołania (art. 265 k.p.), powołując się na błąd pracodawcy.

3. Odmowa przyjęcia dokumentu

Jeśli zwalniany pracownik odmówi podpisania dokumentu, a następnie dostarczy zwolnienie L4, nie ratuje go to przed utratą posady. Oświadczenie woli uznaje się za złożone w chwili, gdy adresat miał realną możliwość zapoznania się z jego treścią (art. 61 § 1 k.c. w zw. z art. 300 k.p.). W takiej sytuacji należy sporządzić notatkę służbową, podpisaną przez przedstawiciela działu HR i świadka całego zdarzenia, potwierdzającą odmowę przyjęcia pisma przez pracownika.

4. Brak konsultacji związkowych

Pracodawca chcący zwolnić pracownika reprezentowanego przez związek ma obowiązek pisemnie zawiadomić o tym zamiarze zakładową organizację związkową. Rygorystyczne terminy na odpowiedź różnią się w zależności od trybu zwolnienia:

– Przy planowanym wypowiedzeniu umowy związek ma 5 dni na zgłoszenie pisemnych zastrzeżeń (art. 38 § 2 k.p.);

Uwaga: Choć opinia związku nie wiąże pracodawcy, całkowite pominięcie tej procedury lub skrócenie ustawowych terminów jest traktowane przez sądy jako rażące naruszenie przepisów skutkujące przegraną procesu.

Bezpieczna procedura w 4 krokach – lista kontrolna dla pracodawcy

W celu minimalizacji ryzyka procesowego oraz ochrony interesów prawnych pracodawcy, procedura rozwiązywania umowy o pracę z pracownikiem naruszającym obowiązki pracownicze winna opierać się na następującym algorytmie postępowań:

1. Zabezpieczenie materiału dowodowego

Obowiązkiem pracodawcy jest rzetelne utrwalanie wszelkich incydentów naruszenia porządku pracy lub niewywiązywania się z powierzonych zadań. Działania te obejmują retencję korespondencji elektronicznej, sporządzanie notatek ze zdarzeń, archiwizację ocen okresowych oraz dokumentowanie przebiegu procedury PIP (Performance Improvement Plan). Wykorzystanie sankcji przewidzianych w art. 108 k.p. (kary porządkowe) tworzy kluczowy materiał dowodowy dla celów procesowych.

2. Weryfikacja przesłanek ochronnych (audyt kadrowy)

W ramach analizy przedprocesowej należy zbadać status pracownika pod kątem ochrony trwałości stosunku pracy (w szczególności art. 39 k.p., uprawnienia rodzicielskie, mandaty związkowe). Następuje wówczas obligatoryjne ustalenie zakładowego stażu pracy oraz wszczęcie procedury konsultacji związkowych z dochowaniem rygorystycznych terminów ustawowych (3 dni przy trybie natychmiastowym, 5 dni przy wypowiedzeniu).

3. Prawna poprawność konstrukcji oświadczenia pracodawcy

Oświadczenie o rozwiązaniu stosunku pracy musi spełniać ustawowe kryteria jasności i konkretności przyczyny (art. 30 § 4 k.p.). Pod rygorem wadliwości formalnej, dokument należy sporządzić w formie pisemnej bądź elektronicznej (opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym). Integralną częścią pisma jest prawidłowe pouczenie o sposobie i terminie (21 dni) zaskarżenia decyzji do właściwego sądu pracy.

4. Zabezpieczenie integralności danych i mienia

Moment doręczenia pisma wymaga obecności osoby trzeciej działającej w charakterze świadka. Konieczne jest zsynchronizowanie rozpoczęcia czynności doręczenia z natychmiastowym odebraniem uprawnień w strukturze teleinformatycznej przedsiębiorstwa w celu ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa przed sabotażem lub bezprawnym pobraniem danych. Procedurę wieńczy fizyczny odbiór narzędzi pracy (komputer, telefon).

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

[email protected]

Rzecznik Generalny TSUE Dean Spielmann przedstawił w dniu 11.06.2026 r. długo oczekiwaną opinię w sprawie C-831/24. To jedna z najważniejszych spraw dotyczących Sankcji Kredytu Darmowego (SKD), która może mieć istotny wpływ na tysiące postępowań prowadzonych obecnie przeciwko bankom i instytucjom pożyczkowym.

Choć opinia nie jest jeszcze wyrokiem, jej treść stanowi bardzo wyraźny sygnał, że prawo unijne powinno zapewniać konsumentom realną, a nie jedynie formalną ochronę.

Sąd ma badać wszystkie naruszenia, a nie tylko te wskazane przez konsumenta

Najważniejsze pytanie zadane przez polski sąd dotyczyło tego, czy sąd rozpoznający sprawę o Sankcję Kredytu Darmowego powinien ograniczać się wyłącznie do uchybień wskazanych przez konsumenta, czy też ma obowiązek samodzielnie zweryfikować, czy bank naruszył również inne obowiązki informacyjne.

Rzecznik Generalny jednoznacznie opowiedział się za drugim rozwiązaniem.

W opinii podkreślono, że skuteczna ochrona konsumenta wymaga aktywnej postawy sądu. Jeżeli z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy wynika możliwość występowania innych naruszeń ustawy o kredycie konsumenckim, sąd powinien je zbadać z urzędu, nawet wtedy, gdy konsument nie powołał się na nie w reklamacji, oświadczeniu o skorzystaniu z Sankcji Kredytu Darmowego lub pozwie.

To niezwykle istotne stanowisko. Oznacza ono bowiem odejście od podejścia prezentowanego przez część banków, zgodnie z którym konsument miałby ponosić negatywne konsekwencje niewskazania wszystkich naruszeń już na etapie składania oświadczenia o SKD.

Konsument nie musi być ekspertem od prawa bankowego

W swojej opinii Rzecznik Generalny przypomniał utrwalone orzecznictwo TSUE, zgodnie z którym konsument znajduje się w słabszej pozycji niż przedsiębiorca zarówno pod względem wiedzy, jak i możliwości negocjacyjnych.

Z tego powodu sądy krajowe powinny aktywnie dbać o skuteczność ochrony przewidzianej przez prawo unijne. Nie można oczekiwać od przeciętnego kredytobiorcy, że samodzielnie zidentyfikuje wszystkie błędy i nieprawidłowości występujące w wielostronicowej dokumentacji kredytowej.

Jeżeli stanowisko Rzecznika Generalnego zostanie potwierdzone w wyroku TSUE, może to znacząco zwiększyć skuteczność dochodzenia roszczeń opartych na Sankcji Kredytu Darmowego.

Co z procedurą wcześniejszej spłaty kredytu?

Drugie pytanie polskiego sądu dotyczyło obowiązku informowania konsumenta o zasadach wcześniejszej spłaty kredytu.

Sąd zwrócił uwagę, że wiele umów zawiera jedynie ogólne postanowienia dotyczące wcześniejszej spłaty, nie wyjaśniając dokładnie, jakie czynności powinien wykonać kredytobiorca, w jakiej kolejności i jakie będą skutki jego działań.

Choć Rzecznik Generalny nie odniósł się jeszcze szczegółowo do tego zagadnienia w przedstawionych wnioskach końcowych, samo skierowanie pytania do TSUE pokazuje, jak duże znaczenie mają obowiązki informacyjne banków. W świetle dotychczasowego orzecznictwa Trybunału informacje przekazywane konsumentowi powinny być nie tylko formalnie obecne w umowie, ale również jasne, zrozumiałe i pozwalające na świadome podejmowanie decyzji.

Może to mieć duże znaczenie dla oceny wielu umów kredytowych zawieranych w ostatnich latach.

Czy każdy błąd banku powinien skutkować Sankcją Kredytu Darmowego?

Trzecie pytanie prejudycjalne dotyczyło zasady proporcjonalności.

Banki argumentują często, że nawet jeśli doszło do naruszenia obowiązków informacyjnych, nie każde uchybienie powinno prowadzić do tak daleko idącej sankcji jak pozbawienie prawa do odsetek i kosztów kredytu.

To zagadnienie ma fundamentalne znaczenie dla przyszłości sporów o SKD. Jeżeli TSUE przyjmie restrykcyjne podejście wobec banków i uzna, że sankcja powinna być stosowana konsekwentnie w przypadku naruszenia obowiązków informacyjnych, pozycja kredytobiorców może zostać dodatkowo wzmocniona.

Na ostateczne stanowisko Trybunału w tym zakresie trzeba jednak jeszcze poczekać.

Co oznacza ta opinia dla kredytobiorców?

Już dziś można stwierdzić, że opinia Rzecznika Generalnego jest bardzo korzystna dla konsumentów.

Po pierwsze, potwierdza ona, że sądy nie powinny ograniczać się wyłącznie do argumentów wskazanych przez kredytobiorcę.

Po drugie, wzmacnia zasadę aktywnej ochrony konsumenta wynikającą z prawa Unii Europejskiej.

Po trzecie, może utrudnić bankom obronę opartą wyłącznie na argumentach formalnych dotyczących treści oświadczeń składanych przez klientów.

Jeżeli Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej podzieli stanowisko Rzecznika Generalnego w przyszłym wyroku, będzie to kolejny ważny krok w kierunku zapewnienia konsumentom skutecznej ochrony przed naruszeniami obowiązków informacyjnych przez instytucje finansowe.

Kancelaria na bieżąco monitoruje rozwój sprawy C-831/24 i będzie informować o dalszych etapach postępowania przed TSUE.

Na rzecz małoletniego pacjenta zasądzono 200 000 zł zadośćuczynienia wraz z odsetkami. Sąd ustalił również odpowiedzialność szpitala i jego ubezpieczyciela na przyszłość.

Sprawa dotyczyła małego pacjenta, u którego po porodzie rozpoznano zakażenie gronkowcem złocistym (MRSA) – szczepem bakterii opornym na wiele powszechnie stosowanych antybiotyków, często wiązanym z opieką zdrowotną, zwłaszcza hospitalizacją. Zakażenie doprowadziło do sepsy noworodkowej, poważnych powikłań ortopedycznych oraz trwałego uszczerbku na zdrowiu.

Postępowanie zakończyło się prawomocnym zasądzeniem na rzecz dziecka 200 000 zł zadośćuczynienia wraz z odsetkami. Sąd ustalił również odpowiedzialność pozwanych – szpitala i jego ubezpieczyciela – na przyszłość, co ma szczególne znaczenie w przypadku dziecka, u którego skutki zakażenia mogą ujawniać się stopniowo wraz z jego rozwojem.

Po porodzie stan dziecka oceniono jako bardzo dobry. Ze względu na żółtaczkę noworodkową jego pobyt w placówce został przedłużony w celu zastosowania fototerapii. Następnie dziecko zostało wypisane do domu w stanie dobrym.

Po kilku dniach konieczna była jednak ponowna hospitalizacja. U noworodka wystąpiła wysoka gorączka, a przeprowadzone badania wykazały stan zapalny stawów oraz obecność gronkowca złocistego.

U dziecka rozpoznano sepsę noworodkową, gronkowcowe zapalenie stawów oraz inne powikłania zdrowotne. Leczenie było długotrwałe i obciążające. Obejmowało liczne badania diagnostyczne, antybiotykoterapię, wielokrotne wkłucia, dalsze leczenie oraz rehabilitację.

Przed skierowaniem sprawy do sądu roszczenie o zadośćuczynienie zostało zgłoszone szpitalowi oraz jego ubezpieczycielowi. Oba podmioty odmówiły wypłaty.

Placówka twierdziła, że leczenie przebiegało prawidłowo, a procedury przeciwdziałania zakażeniom były przestrzegane. Ubezpieczyciel również odmówił uznania odpowiedzialności, powołując się na brak uchybień po stronie personelu medycznego.

W tej sytuacji konieczne było skierowanie sprawy na drogę sądową.

Sprawy dotyczące zakażeń szpitalnych należą do trudnych dowodowo. Pacjent najczęściej nie dysponuje bezpośrednim dowodem wskazującym na konkretny moment zakażenia. Kluczowe jest więc zbudowanie takiego materiału dowodowego, który pozwoli wykazać wysokie prawdopodobieństwo, że do zakażenia doszło właśnie w szpitalu.

Jeszcze przed wniesieniem pozwu zgromadzono szeroki materiał dowodowy. To pozwoliło przekonać sąd, że w sprawie konieczne jest przeprowadzenie specjalistycznych opinii biegłych – zarówno z zakresu zakażeń szpitalnych, jak i z zakresu chirurgii dziecięcej oraz ortopedii. Jedna z opinii miała charakter zespołowy, co było szczególnie istotne dla oceny długofalowych następstw zakażenia u dziecka.

W pozwie wskazano również nieoczywiste kierunki dowodzenia. Wnioskowano między innymi o pozyskanie dokumentacji i danych od Państwowej Inspekcji Sanitarnej, w tym informacji dotyczących zakażeń oraz kontroli sanitarno-epidemiologicznych. Zawnioskowano także o przesłuchanie osoby, która w zbliżonym okresie i podobnych okolicznościach zetknęła się z analogicznym problemem zakażenia w tym szpitalu.

Takie działania pozwoliły przedstawić sprawę szerzej – nie tylko jako jednostkowy przypadek choroby dziecka, ale również jako sprawę wymagającą oceny organizacji pracy placówki oraz realnego funkcjonowania procedur przeciwdziałania zakażeniom.

Przez cały tok postępowania konsekwentnie uzupełniano materiał dowodowy. Przedkładano kolejną dokumentację medyczną dotyczącą leczenia, rehabilitacji i następstw zakażenia. Dzięki temu krzywda dziecka nie była przedstawiana jako zamknięte zdarzenie z przeszłości, ale jako aktualny i dotkliwy problem zdrowotny, wpływający na codzienne funkcjonowanie oraz dalszy rozwój małoletniego pacjenta.

Ważne znaczenie miała opinia biegłego z zakresu zakażeń szpitalnych. Biegły wskazał, że zakażenie pozostawało w związku z udzielanymi dziecku świadczeniami medycznymi, a do zakażenia doszło z wysokim prawdopodobieństwem wskutek niezachowania odpowiednich warunków.

Kolejna istotna opinia dotyczyła skutków zakażenia dla zdrowia dziecka. Biegli z zakresu chirurgii dziecięcej i ortopedii wskazali, że zakażenie przebyte w okresie noworodkowym zaburzyło rozwój narządu ruchu i może wymagać dalszego, wieloetapowego leczenia operacyjnego.

Dla oceny sprawy istotne było więc nie tylko samo zakażenie MRSA, ale również jego długofalowe konsekwencje: wpływ na rozwój dziecka, sprawność ruchową, rehabilitację, codzienne funkcjonowanie oraz ryzyko kolejnych zabiegów w przyszłości.

W konsekwencji sąd zasądził na rzecz małoletniego pacjenta 200 000 zł zadośćuczynienia wraz z odsetkami. Odpowiedzialność została przypisana szpitalowi oraz ubezpieczycielowi.

Szczególnie istotne było również ustalenie odpowiedzialności pozwanych na przyszłość. Dzięki temu, jeżeli w kolejnych latach ujawnią się dalsze następstwa zakażenia, dziecko będzie mogło dochodzić kolejnych roszczeń związanych z tym samym zdarzeniem.

Pozwani zaskarżyli wyrok, kwestionując między innymi opinie biegłych, odpowiedzialność placówki oraz związek zakażenia z udzielaniem świadczeń medycznych. Sąd drugiej instancji podkreślił, że dla przypisania odpowiedzialności placówce medycznej wystarczające jest wykazanie wysokiego prawdopodobieństwa, że do zakażenia doszło w związku z pobytem pacjenta w placówce i udzielanymi mu świadczeniami medycznymi. W konsekwencji sąd oddalił apelacje, a wyrok zasądzający zadośćuczynienie stał się prawomocny.

Sprawy dotyczące zakażeń szpitalnych dzieci są szczególnie trudne dla rodzin. Rodzice mierzą się nie tylko z leczeniem, rehabilitacją i codzienną opieką nad dzieckiem, ale także z niepewnością dotyczącą jego dalszego rozwoju.

Postępowanie sądowe nie powinno być dla nich dodatkowym ciężarem, z którym zostają sami. Rolą kancelarii jest nie tylko reprezentacja przed sądem, ale także uporządkowanie dokumentacji, przygotowanie strategii, wyjaśnianie kolejnych etapów sprawy i konsekwentne dbanie o zabezpieczenie interesów dziecka.

Ta sprawa pokazuje, że właściwie przygotowane postępowanie dowodowe, opinie biegłych i systematyczne dokumentowanie skutków zdrowotnych mogą doprowadzić do korzystnego rozstrzygnięcia nawet w trudnych dowodowo postępowaniach.

Sprawę prowadziła adwokat Olga Dec – Partner kierujący Działem Prawa Cywilnego.

Zdjęcie znalezione w Internecie nie staje się automatycznie wolne do użycia. Na pytanie postawione w tytule należy odpowiedzieć jednoznacznie: co do zasady przedsiębiorca nie może legalnie wykorzystać na stronie firmowej zdjęcia pobranego z Internetu tylko dlatego, że jest ono dostępne online. Publiczna dostępność fotografii nie prowadzi ani do wygaśnięcia ochrony prawnoautorskiej, ani do powstania po stronie przedsiębiorcy uprawnienia do swobodnego posługiwania się takim materiałem na własnej stronie internetowej.

W praktyce należy odróżnić dostępność techniczną pliku od dopuszczalności prawnej jego wykorzystania. To, że fotografia jest widoczna w wyszukiwarce internetowej lub została opublikowana na cudzej stronie, nie oznacza jeszcze, że może zostać bezpiecznie skopiowana i umieszczona na stronie przedsiębiorcy, np. w zakładce „o nas”, na stronie głównej, stronie produktu, blogu firmowym albo w banerze promocyjnym.

Zdjęcie na stronie firmowej jako przedmiot prawa autorskiego

Punktem wyjścia jest ustalenie, że fotografia może stanowić utwór w rozumieniu ustawy z dnia 04 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Jeżeli zdjęcie spełnia przesłanki działalności twórczej o indywidualnym charakterze, korzysta z ochrony prawnej, a twórcy przysługuje wyłączne prawo do korzystania z utworu i rozporządzania nim na wszystkich polach eksploatacji.

Umieszczenie cudzego zdjęcia na stronie internetowej firmy stanowi co do zasady formę korzystania z utworu, a zatem wymaga odpowiedniego tytułu prawnego. Nie ma przy tym znaczenia, że fotografia była już wcześniej dostępna w Internecie. Sam fakt wcześniejszej publikacji nie znosi wyłącznego prawa do korzystania.

Praktyczne znaczenie tej zasady jest następujące: nie można przyjąć, że skoro zdjęcie „już krąży w sieci”, to jego wykorzystanie na stronie firmowej jest prawnie obojętne. Przeciwnie, opublikowanie fotografii na własnej stronie internetowej oznacza wejście w sferę eksploatacji cudzego utworu.

Link do zdjęcia a umieszczenie zdjęcia na stronie firmy – to nie jest to samo

Z punktu widzenia prawa autorskiego zasadnicze znaczenie ma odróżnienie odesłania do cudzej treści od ponownego zamieszczenia fotografii na własnej stronie internetowej.

W praktyce przedsiębiorcy często błędnie utożsamiają te sytuacje. Tymczasem czym innym jest zamieszczenie odnośnika kierującego użytkownika do zewnętrznego źródła, a czym innym skopiowanie fotografii i umieszczenie jej bezpośrednio na stronie firmy. W tym drugim przypadku przedsiębiorca samodzielnie posługuje się cudzym utworem w ramach własnej działalności gospodarczej.

W realiach funkcjonowania strony internetowej firmy oznacza to, że wstawienie zdjęcia do wpisu na blogu, podstrony ofertowej, zakładki z realizacjami lub sekcji wizerunkowej firmy należy traktować jako samodzielne wykorzystanie fotografii, wymagające odpowiedniego umocowania prawnego.

Strona firmowa a komercyjny charakter wykorzystania zdjęcia

Ocena prawna wykorzystania zdjęcia na stronie internetowej firmy musi uwzględniać również gospodarczy i promocyjny charakter takiej publikacji. Strona internetowa przedsiębiorcy nie jest co do zasady przestrzenią prywatną ani neutralną informacyjnie. Zasadniczo pełni ona funkcję wizerunkową, promocyjną, ofertową albo sprzedażową.

Oznacza to, że użycie zdjęcia na stronie firmowej ma z reguły charakter związany z działalnością gospodarczą, nawet jeżeli fotografia pełni wyłącznie funkcję ilustracyjną. Właśnie z tego względu przedsiębiorca powinien zachować szczególną staranność przy weryfikacji źródła fotografii, zakresu licencji oraz dopuszczalności wykorzystania zdjęcia w komunikacji komercyjnej.

 Im ściślej zdjęcie wiąże się z promocją działalności przedsiębiorcy, tym wyraźniej ujawnia się konieczność wcześniejszej analizy prawnej. Dotyczy to w szczególności fotografii wykorzystywanych na stronie głównej, w zakładkach ofertowych, na landing page’ach, w opisach usług, w materiałach sprzedażowych do pobrania oraz w sekcjach budujących wiarygodność marki.

Samo prawo do zdjęcia nie wystarcza, trzeba zbadać również prawo do wizerunku

Nawet jeżeli przedsiębiorca posiada podstawę do korzystania z fotografii jako utworu, nie oznacza to jeszcze, że może legalnie umieścić takie zdjęcie na stronie internetowej firmy. Odrębną kwestią pozostaje bowiem prawo do wizerunku osoby przedstawionej na fotografii.

W praktyce należy wyraźnie podkreślić, że prawo do samej fotografii i prawo do rozpowszechniania wizerunku to dwa odrębne zagadnienia prawne. Możliwa jest sytuacja, w której przedsiębiorca legalnie nabył fotografię od autora albo korzysta z niej na podstawie licencji, ale nadal nie jest uprawniony do opublikowania jej na stronie firmowej, ponieważ brak jest odpowiedniej zgody osoby przedstawionej na zdjęciu.

Ma to szczególne znaczenie wtedy, gdy fotografia wykorzystywana jest na stronie firmy w sposób eksponowany, np. na banerze głównym, w reklamie usług, w zakładce referencyjnej albo w materiałach budujących profesjonalny wizerunek przedsiębiorcy. W takim kontekście publikacja zdjęcia może sugerować związek danej osoby z marką, produktem lub usługą, co z perspektywy prawa do wizerunku ma znaczenie istotne.

Zdjęcie osoby na stronie firmy może oznaczać również przetwarzanie danych osobowych

Jeżeli na fotografii widoczna jest osoba możliwa do zidentyfikowania, opublikowanie takiego zdjęcia na stronie internetowej firmy może stanowić przetwarzanie danych osobowych. Oznacza to, że poza analizą prawa autorskiego i prawa do wizerunku przedsiębiorca powinien również ocenić, czy posiada odpowiednią podstawę legalizującą takie przetwarzanie.

Z perspektywy praktycznej jest to szczególnie istotne wtedy, gdy zdjęcie umieszczane jest na stronie w sposób trwały, publiczny i łatwo dostępny, np. w zakładce zespołu, w relacji z wydarzenia, na stronie kancelarii, w portfolio albo w materiałach promujących działalność firmy. Strona internetowa przedsiębiorcy jest bowiem miejscem publicznego udostępniania treści, a nie zamkniętym obiegiem wewnętrznym.

W konsekwencji nie wystarcza samo przekonanie, że zdjęcie „już było w Internecie”. Przedsiębiorca musi ustalić, czy planowana publikacja na jego stronie jest zgodna także z reżimem ochrony danych osobowych.

Kiedy zdjęcie z Internetu można legalnie umieścić na stronie firmy?

Legalne wykorzystanie zdjęcia na stronie internetowej firmy jest możliwe tylko wtedy, gdy przedsiębiorca dysponuje wyraźną i odpowiednią podstawą prawną. W praktyce najczęściej chodzi o sytuację, w której:

Po pierwsze, przedsiębiorca uzyskał licencję obejmującą publikację fotografii na stronie internetowej firmy, w tym w celach komercyjnych lub promocyjnych.

Po drugie, fotografia została udostępniona na warunkach licencyjnych pozwalających na taki sposób wykorzystania, a przedsiębiorca spełnia wszystkie warunki tej licencji.

Po trzecie, wykorzystanie zdjęcia nie narusza prawa do wizerunku osoby na nim przedstawionej oraz nie pozostaje sprzeczne z przepisami o ochronie danych osobowych.

W praktyce oznacza to, że przedsiębiorca powinien każdorazowo sprawdzić: kto jest uprawniony do zdjęcia, jaki jest zakres licencji, czy licencja obejmuje stronę internetową firmy, czy dopuszcza wykorzystanie komercyjne, czy można dokonywać modyfikacji fotografii oraz czy osoba przedstawiona na zdjęciu wyraziła zgodę na rozpowszechnianie jej wizerunku.

Najbardziej ryzykowne miejsca użycia zdjęcia na stronie internetowej firmy

Nie każda publikacja fotografii na stronie firmy ma jednakowe znaczenie praktyczne. Szczególnie wysokie ryzyko prawne wiąże się z użyciem zdjęcia:

• na stronie głównej,
• na stronie ofertowej lub sprzedażowej,
• w sekcji reklamującej usługi albo produkty,
• w banerach promocyjnych,
• w materiałach pobieranych ze strony,
• w zakładkach dotyczących zespołu, klientów lub realizacji.

W tych obszarach fotografia pełni zazwyczaj funkcję wyraźnie komercyjną albo wizerunkową. To zaś oznacza, że trudniej bronić się twierdzeniem o neutralnym charakterze publikacji. Im bardziej zdjęcie służy budowaniu przewagi rynkowej przedsiębiorcy, tym większa jest doniosłość prawna braku właściwej podstawy do jego wykorzystania.

Jakie konsekwencje może wywołać bezprawne użycie zdjęcia na stronie firmowej?

Bezprawne wykorzystanie fotografii na stronie internetowej firmy może prowadzić do odpowiedzialności w kilku równoległych reżimach. Przedsiębiorca może spotkać się z roszczeniami podmiotu uprawnionego do fotografii, roszczeniami osoby, której wizerunek został bezprawnie rozpowszechniony, a także z konsekwencjami wynikającymi z naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych.

W ujęciu praktycznym może to oznaczać konieczność natychmiastowego usunięcia zdjęcia ze strony, zaniechania dalszych naruszeń, publikacji określonego oświadczenia, zapłaty świadczenia pieniężnego albo obrony stanowiska przedsiębiorcy w postępowaniu cywilnym lub administracyjnym.

Dlatego właśnie korzystanie ze zdjęć pobranych z Internetu na stronie firmy powinno być poprzedzone nie intuicyjną oceną marketingową, lecz uprzednią analizą prawną.

Istotne zasady przedsiębiorcy prowadzącego stronę internetową

Z perspektywy należytej staranności najbezpieczniejsze jest przyjęcie zasady, że na stronie internetowej firmy publikowane są wyłącznie takie fotografie, co do których przedsiębiorca posiada pełną i możliwą do wykazania dokumentację prawną.

 W praktyce oznacza to konieczność ustalenia:

• źródła zdjęcia,
• podmiotu uprawnionego,
• zakresu udzielonej licencji,
• dopuszczalności użycia na stronie internetowej firmy,
• ewentualnej zgody na rozpowszechnianie wizerunku,
• oraz zgodności publikacji z przepisami RODO.

Pobranie zdjęcia z wyszukiwarki internetowej i umieszczenie go na stronie firmy bez weryfikacji statusu prawnego nie powinno być traktowane jako zwykła czynność techniczna. Jest to działanie prawnie relewantne, które może prowadzić do wielotorowej odpowiedzialności.

Podsumowanie

Na pytanie: „Zdjęcia z Internetu na stronie firmy – czy można je legalnie użyć?” należy odpowiedzieć w sposób następujący: tak, ale wyłącznie wtedy, gdy przedsiębiorca dysponuje odpowiednią podstawą prawną do korzystania z fotografii, a publikacja nie narusza prawa do wizerunku ani przepisów o ochronie danych osobowych.

Samo to, że zdjęcie zostało znalezione w Internecie, nie oznacza, że można je legalnie umieścić na stronie internetowej firmy. Z punktu widzenia prawa decydujące znaczenie ma nie dostępność materiału, lecz istnienie konkretnego tytułu prawnego do jego wykorzystania w ramach działalności przedsiębiorcy.

Strona firmowa nie jest przestrzenią wyjętą spod reguł prawa autorskiego, ochrony wizerunku i RODO. Przeciwnie, jako narzędzie komunikacji gospodarczej wymaga szczególnie ostrożnego i sformalizowanego podejścia do korzystania z materiałów wizualnych.

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

[email protected]

Pierwsza połowa roku obrotowego to dla zarządów spółek czas intensywnej pracy związanej z obowiązkami sprawozdawczymi. Kluczową datą jest 30 czerwca, która wyznacza granicę dla szeregu czynności sprawozdawczych, przede wszystkim związanych ze sprawozdaniem finansowym spółki.

Sprawozdanie finansowe

Przypomnijmy, sprawozdanie finansowe to dokument zawierający podstawowe informacje
o rocznej działalności przedsiębiorstwa, ujęte pod względem finansowym. Jego celem jest rzetelne i jasne przedstawienie kondycji przedsiębiorstwa na określony moment oraz za dany okres sprawozdawczy.

Sprawozdanie finansowe sporządza się według stanu na dzień nazywany dniem bilansowym.
W przypadku, gdy rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, dniem bilansowym jest dzień 31 grudnia.

Zakres sprawozdania finansowego określa art. 45 ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości. Co do zasady obejmuje ono:

• Bilans – przedstawia stan aktywów i pasywów jednostki na koniec bieżącego oraz poprzedniego roku obrotowego.
• Rachunek zysków i strat – zawiera zestawienie przychodów, kosztów, zysków i strat,
  a także obowiązkowych obciążeń wyniku finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy.
• Informację dodatkową – obejmuje m.in. opis stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny oraz ewentualnych zmian w porównaniu z rokiem poprzednim.

Obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych dotyczy:

• podmiotów zobowiązanych do prowadzenia pełnej księgowości, tj. ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o rachunkowości, np. ze względu na osiągany poziom przychodów lub formę prawną,
• podmiotów, które dobrowolnie zdecydowały się na prowadzenie ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Za przygotowanie sprawozdania finansowego odpowiada kierownik jednostki, w przypadku spółek najczęściej jest to zarząd spółki. Sprawozdanie finansowe sporządza się w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego, zatem do dnia 31 marca (rok obrotowy pokrywa się
z kalendarzowym). Kierownik jednostki (zarząd) przedstawia je właściwym organom, zgodnie
z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy.

Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje odpowiednimi podpisami elektronicznymi. Sprawozdanie podpisują wszyscy członkowie zarządu oraz osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (np. główny księgowy).

Do sprawozdania finansowego, w określonych przypadkach, należy również dołączyć sprawozdanie z działalności jednostki. Jest to dokument o charakterze opisowym, uzupełniający dane finansowe o informacje dotyczące funkcjonowania i rozwoju podmiotu
w danym roku obrotowym.

Obowiązek jego sporządzenia i złożenia dotyczy w szczególności jednostek wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS, takich jak spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna), spółka komandytowo-akcyjna oraz inne jednostki, które zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości nie zostały zwolnione z tego obowiązku. Z obowiązku sporządzenia sprawozdania z działalności mogą być zwolnione m.in. niektóre jednostki mikro i małe, jeżeli spełnią warunki określone w ustawie.

Badanie sprawozdania przez biegłego rewidenta

Jeśli spółka podlega obowiązkowemu badaniu, zarząd musi:

• zapewnić przeprowadzenie audytu przed zgromadzeniem,
• uwzględnić opinię biegłego w dokumentacji.

Brak badania uniemożliwia zatwierdzenie sprawozdania.

Obowiązek poddania sprawozdania badaniu występuje przede wszystkim w odniesieniu do spółki akcyjnej (o ile na dzień kończący rok obrotowy nie była ona spółką w organizacji).

Obowiązek poddania sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta powstaje również w przypadku spółek, które w poprzednim roku obrotowym spełniły kryteria określone w ustawie o rachunkowości, odnoszące się m.in. do średniorocznego zatrudnienia, sumy aktywów bilansu oraz wysokości przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów.

W związku z tym szczególną uwagę na ten obowiązek powinny zwrócić podmioty dynamicznie rozwijające się, które – ze względu na wzrost skali działalności – mogą zostać objęte obowiązkiem badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Kolejnym krokiem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego, które należy do organu zatwierdzającego, którym w spółkach kapitałowych jest:

• zgromadzenie wspólników – w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
• walne zgromadzenie – w spółce akcyjnej.

Podstawą prawną tego obowiązku jest art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym zatwierdzenie powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, czyli co do zasady do 30 czerwca.

Zatwierdzenie następuje w formie uchwały podjętej po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności zarządu (jeżeli jest sporządzane) oraz opinii biegłego rewidenta – w przypadku gdy sprawozdanie podlega obowiązkowemu badaniu. Co do zasady uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego zapada zwykłą większością głosów, chyba że umowa spółki lub statut przewidują surowsze wymagania.

Jednocześnie z uchwałą o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego podejmowane są zazwyczaj inne kluczowe uchwały dotyczące zamknięcia roku obrotowego, w szczególności:

• uchwała o podziale zysku albo pokryciu straty, w której określa się sposób rozdysponowania wyniku finansowego za dany rok obrotowy,
• uchwała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki, tj. zarządu, a w spółce akcyjnej również rady nadzorczej, oceniająca wykonanie przez nich obowiązków w danym roku obrotowym.

Złożenie sprawozdania do Krajowego Rejestru Sądowego

Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez właściwy organ spółki kapitałowej powstaje obowiązek jego złożenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie to obejmuje nie tylko samo sprawozdanie finansowe, ale również inne wymagane dokumenty roczne.

Podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS jest zobowiązany do złożenia:

• sprawozdania finansowego,
• sprawozdania z działalności (jeżeli jest sporządzane),
• uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty,
• opinii biegłego rewidenta (jeżeli sprawozdanie podlegało badaniu),
• w przypadku niektórych jednostek – także innych wymaganych dokumentów, np. sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej.

Dokumenty te składa się elektronicznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego (Repozytorium Dokumentów Finansowych), opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo osobistym.

Obowiązek złożenia sprawozdania do KRS powinien zostać wykonany w terminie 15 dni od dnia jego zatwierdzenia, czyli najpóźniej w terminie do 15 lipca.

Negatywne konsekwencje zaniechania obowiązków sprawozdawczych

Odpowiedzialność za prawidłowe wykonanie obowiązków sprawozdawczych w spółkach kapitałowych spoczywa przede wszystkim na członkach zarządu, którzy – jako kierownik jednostki – są zobowiązani do zapewnienia sporządzenia, zatwierdzenia oraz złożenia sprawozdania finansowego w terminach wynikających z przepisów prawa. W przypadku zarządu wieloosobowego odpowiedzialność ta ma charakter solidarny i obejmuje wszystkich jego członków.

Odpowiedzialność za niesporządzenie sprawozdania finansowego

Brak sporządzenia sprawozdania finansowego lub sporządzenie go niezgodnie z przepisami stanowi czyn zabroniony. Zgodnie z art. 77 ustawy o rachunkowości, osoba odpowiedzialna (co do zasady członkowie zarządu oraz osoba prowadząca księgi) podlega grzywnie, karze pozbawienia wolności do lat 2 albo obu tym karom łącznie.

Dodatkowo, na podstawie art. 4a ustawy o rachunkowości, kierownik jednostki (zarząd) odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem naruszającym obowiązki w zakresie rachunkowości, co oznacza możliwość dochodzenia odpowiedzialności cywilnej.

Odpowiedzialność za brak zatwierdzenia sprawozdania

Choć ustawa o rachunkowości nie przewiduje odrębnej sankcji karnej wyłącznie za brak zatwierdzenia sprawozdania, obowiązek jego przedstawienia właściwemu organowi i doprowadzenia do zatwierdzenia wynika z funkcji zarządu jako kierownika jednostki. Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować:

• odpowiedzialnością cywilną wobec spółki (np. za brak możliwości podziału zysku),
• naruszeniem obowiązków korporacyjnych wynikających z przepisów Kodeks spółek handlowych,
• pośrednio także sankcjami wynikającymi z dalszych uchybień (np. brak złożenia do KRS).

Odpowiedzialność za brak złożenia sprawozdania do KRS

Niezłożenie sprawozdania finansowego do rejestru sądowego stanowi jedno z najczęściej sankcjonowanych naruszeń. Zgodnie z art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości, kto wbrew przepisom nie składa sprawozdania finansowego (oraz innych wymaganych dokumentów) do właściwego rejestru sądowego, podlega karze grzywny albo ograniczenia wolności.

Niezależnie od odpowiedzialności karnej, sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające na podstawie przepisów ustawy o KRS, nakładając grzywny na członków zarządu aż do wykonania obowiązku.

Odpowiedzialność podatkowa i karnoskarbowa

W przypadku gdy brak sporządzenia lub złożenia sprawozdania wpływa na realizację obowiązków podatkowych (np. brak przekazania dokumentów wraz z deklaracją CIT), członkowie zarządu mogą ponosić również odpowiedzialność na gruncie przepisów karnych skarbowych.

Podsumowanie

Odpowiedzialność za obowiązki sprawozdawcze ma charakter wielopoziomowy i obejmuje:

• odpowiedzialność karną (art. 77 i 79 ustawy o rachunkowości),
• odpowiedzialność cywilną wobec spółki (art. 4a ustawy o rachunkowości),
• odpowiedzialność rejestrową (postępowanie przymuszające i grzywny),
• a w określonych przypadkach także odpowiedzialność karnoskarbową.

W praktyce oznacza to, że zaniedbania w zakresie sprawozdawczości finansowej mogą rodzić poważne konsekwencje osobiste dla członków zarządu, a także negatywnie wpływać na funkcjonowanie samej spółki.

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

[email protected]

Wkroczyliśmy w erę, gdy sztuczna inteligencja nie jest już tylko nowinką techniczną czy skomplikowanym eksperymentem, na które mogą sobie pozwolić tylko największe firmy. Narzędzia AI wspierają dziś podstawowe aspekty prowadzenia biznesu, jak sprzedaż, marketing, HR, obsługę klienta, analizę dokumentów czy automatyzację procesów.

Widać jednocześnie, że przechodzimy od fazy fascynacji i optymizmu związanych ze sztuczną inteligencją do etapu weryfikacji biznesowej jej wdrożenia. Coraz więcej firm „ma” AI, ale wciąż niewiele z nich potrafi przekuć te narzędzia w konkretny sukces rynkowy. Wdrożenia nie są łatwe, a cyfrowa transformacja nie powinna przebiegać samoczynnie – potrzebny jest plan i stosowanie się do dobrych praktyk. Wynika to nie tylko z wymogów prawnych, nakładanych przez unijny AI Act, ale także doświadczeń ostatnich lat.

Najpierw ustal cen biznesowy

Najważniejsza zasada skutecznego wdrożenia brzmi: AI powinna rozwiązywać konkretny problem biznesowy, a nie być modnym dodatkiem. Zatem najpierw cel, potem narzędzie.

Jest to jedna z najprostszych zasad, o której jednak bardzo często się zapomina. Inaczej wybiera się rozwiązanie do marketingu, inaczej do wewnętrznego wyszukiwania wiedzy, inaczej do HR, a jeszcze inaczej do obsługi klienta czy oceny ryzyka. Jeżeli organizacja nie potrafi odpowiedzieć, jakie dane będą trafiały do systemu, kto będzie korzystał z narzędzia, jaki ma być rezultat i jakie skutki może wywołać błędna odpowiedź modelu, to znaczy, że jest za wcześnie na wybór dostawcy.

AI Act

Powyższe kwestie wynikają nie tylko z dobrych praktyk, ale stanowią odpowiedź na wymogi obowiązujących przepisów. Wejście w życie 1 sierpnia 2024 r. unijnego Aktu o Sztucznej Inteligencji (AI Act) zmusiło firmy do przejścia od fazy nieograniczonego eksperymentowania do zarządzania zgodnością (compliance).

AI przyjmuje podejście oparte na ryzyku, które kategoryzuje systemy w zależności od ich wpływu na społeczeństwo i jednostkę. Przede wszystkim przedsiębiorcy powinni dokonać inwentaryzacji stosowanych narzędzi i przypisać je do jednej z czterech kategorii ryzyka, co determinuje zakres obowiązków prawnych i operacyjnych.

Systemy wysokiego ryzyka stanowią najbardziej wymagający obszar dla przedsiębiorców. Zgodnie z Załącznikiem III do Aktu AI, obejmują one narzędzia wykorzystywane w tak wrażliwych sektorach jak zatrudnienie, gdzie algorytmy mogą nieświadomie utrwalać uprzedzenia (bias) w procesach selekcji pracowników. Dostawcy i podmioty wdrażające (deployers) takie systemy muszą nie tylko zapewnić wysoką jakość danych treningowych, ale także wdrożyć ciągły system zarządzania ryzykiem, który identyfikuje i łagodzi potencjalne zagrożenia przez cały cykl życia oprogramowania.

Dla firm szczególnie ważna jest data 2 sierpnia 2026 r., gdy zacznie być stosowana główna część przepisów AI Act dotyczących systemów AI i przejrzystości wobec użytkowników. 

Ochrona danych firmowych i poufności

Jednym z najpoważniejszych wyzwań wdrożeniowych jest ryzyko naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa oraz wycieku danych wrażliwych do publicznych modeli językowych. Dane wprowadzone do standardowych, bezpłatnych wersji narzędzi takich jak ChatGPT są domyślnie wykorzystywane przez dostawców do trenowania przyszłych iteracji modelu, co sprawia, że poufne informacje finansowe, kod źródłowy czy strategie marketingowe mogą stać się częścią globalnej bazy wiedzy dostępnej dla osób trzecich, w tym konkurencji.

Przedsiębiorstwa dążące do zachowania kontroli nad swoimi danymi i ich poufności powinny kategorycznie unikać korzystania z wersji konsumenckich na rzecz rozwiązań klasy „Enterprise”. Droższe, wyższe wersje oferują inne podejście do prywatności i bezpieczeństwa, co jest kluczowe dla zachowania zgodności z RODO oraz ochrony wartości niematerialnych firmy.

Nienadzorowane wykorzystywanie przez pracowników darmowych narzędzi

Poważnym zagrożeniem jest zjawisko tzw. Shadow AI, w którym pracownicy samodzielnie, bez jakiegokolwiek nadzoru czy wiedzy pracodawcy korzystają z darmowych narzędzi AI. Szacunki wskazują, że w ten sposób dochodzi do 20% wszystkich incydentów naruszenia bezpieczeństwa danych w firmach, a 11% informacji wklejanych do modeli AI zawiera dane poufne.

Odpowiadając na te zagrożenia, organizacje muszą wdrożyć wewnętrzną Politykę AI (AI Policy), która definiuje klasyfikację danych i dozwolone scenariusze użycia. Przedsiębiorca musi upewnić się, że przed wprowadzeniem jakichkolwiek informacji do modelu – zwłaszcza tego darmowego, zostaną one poddane procesowi anonimizacji lub pseudonimizacji, zwłaszcza w kontekście danych osobowych klientów i pracowników.

Dlatego firma powinna jasno określić, jakich danych do AI wprowadzać nie wolno, jakie narzędzia są dopuszczone i kiedy wynik modelu musi zostać sprawdzony przez człowieka.

Wybór – chmura, ON-Premises czy architektura hybrydowa

Przedsiębiorcy powinni zastanowić się, jakie środowisko pracy AI będzie dla nich optymalne. Usługi chmurowe są dziś najczęstszym punktem wejścia dla biznesu. Oznacza to szybki start, skalowalność, stosunkowo niskie koszty, ale z drugiej strony – konieczność sprawdzenia dostawcy, subprocesorów, lokalizacji danych, standardów bezpieczeństwa, zasad retencji danych, możliwości przeprowadzania audytu i procedur wyjścia z usługi.  Przeniesienie systemu do chmury nie przenosi odpowiedzialności za bezpieczeństwo i prywatność poza organizację.

Jeżeli w chmurze dochodzi do przetwarzania danych osobowych przez dostawcę działającego jako procesor, organizacja nadal musi mieć odpowiednią umowę oraz — przy transferach poza EOG — podstawę transferową zgodną z RODO. Przy transferach do państw trzecich trzeba równolegle zadbać o podstawę przetwarzania, minimalizację danych, środki bezpieczeństwa i właściwy instrument transferowy, np. odpowiednie zabezpieczenia kontraktowe.

Model on-premises albo prywatne środowisko daje zwykle większą kontrolę nad danymi, integracją i konfiguracją bezpieczeństwa, co bywa kluczowe przy tajemnicach przedsiębiorstwa, kodzie źródłowym, danych HR czy informacjach objętych tajemnicą zawodową. Ceną są jednak koszty infrastruktury, potrzeba własnych kompetencji, odpowiedzialność za aktualizacje i monitoring oraz większy ciężar operacyjny po stronie firmy.

W praktyce bardzo rozsądny bywa model hybrydowy: mniej wrażliwe zastosowania w chmurze, a dane szczególnie wrażliwe lub krytyczne procesy w środowisku lokalnym albo prywatnym. Kluczowa zasada jest jednak jeszcze prostsza: najpierw cel, potem architektura.

Mechanizmy nadzoru ludzkiego (human-in-the-loop)

Jednym z najbardziej rygorystycznych wymogów AI Act jest obowiązek zapewnienia nadzoru ludzkiego nad systemami wysokiego ryzyka (Artykuł 14). Mechanizm ten ma na celu zapobieganie błędom algorytmicznym, minimalizację ryzyka dla praw podstawowych oraz przeciwdziałanie zjawisku „halucynacji”, czyli generowaniu przez AI nieprawdziwych, lecz brzmiących wiarygodnie informacji.

W praktyce sprowadza się to do trzech poziomów, zależnych od procesu, w którym używana jest sztuczna inteligencja:

• Human-in-the-Loop (HITL): standard w procesach rekrutacyjnych i medycznych. Człowiek musi zatwierdzić każdą decyzję wygenerowaną przez system, zanim wywoła ona jakikolwiek skutek zewnętrzny.
• Human-on-the-Loop (HOTL): zwykle dotyczy monitorowania infrastruktury krytycznej. Człowiek monitoruje system w czasie rzeczywistym i ma możliwość interwencji, gdy zauważy nieprawidłowości.
• Human-out-of-the-Loop (HOOTL): zgodnie z AI Act, ten model jest niedopuszczalny dla systemów wysokiego ryzyka – system działa autonomicznie, a człowiek przeprowadza jedynie okresowe audyty wyników.

Nadzór ludzki nie może być tylko formalnością. Osoby wyznaczone do tej roli muszą posiadać kompetencje niezbędne do zrozumienia ograniczeń systemu, w tym świadomość tendencji do bezkrytycznego ufania rekomendacjom algorytmu. System musi być zaprojektowany tak, aby umożliwiał nadzorcy zignorowanie, nadpisanie lub całkowite i skuteczne odwrócenie decyzji AI, a także posiadał funkcjonalność natychmiastowego zatrzymania (przycisk bezpieczeństwa).

Ten wymóg koresponduje także z RODO – zgodnie z art. 22 RODO, zakazane jest podejmowanie decyzji opartych wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, jeśli wywołują one skutki prawne wobec osób fizycznych. Wdrożenie AI w procesie kończącym się decyzją wobec drugiej osoby (np. ocena zdolności kredytowej, wydanie decyzji o ubezpieczeniu) wymaga więc zapewnienia realnej ścieżki odwoławczej do człowieka, który samodzielnie dokona merytorycznej rewizji przypadku.

AI może wspierać decyzję, ale nie powinna samodzielnie rozstrzygać sprawy tam, gdzie decyduje się o sytuacji drugiego człowieka.

Biegłość w AI – AI Literacy

Artykuł 4 AI Act wprowadza obowiązek budowania kompetencji w zakresie sztucznej inteligencji (AI Literacy) wśród personelu i osób działających w imieniu firmy. Zapewnienie odpowiednich kompetencji technologicznych staje się wymaganym elementem compliance, niezależnie od poziomu ryzyka używanego systemu.

Przedsiębiorca musi dostosować programy szkoleniowe do wiedzy technicznej, doświadczenia i roli pracowników. Szkolenia powinny obejmować co najmniej:

• Zrozumienie mechanizmów AI – rozróżnienie między tradycyjnym oprogramowaniem opartym na regułach a modelami uczącymi się na danych.
• Identyfikację ryzyka i etyka – umiejętność rozpoznania stronniczości algorytmicznej (bias), deepfake’ów oraz naruszeń prywatności.
• Krytyczną ocena wyników, czyli zdolność do samodzielnej weryfikacji wiarygodności generowanych treści i świadomość potencjalnych szkód, jakie AI może wyrządzić organizacji lub klientom.

Zgodnie z art. 100 Kodeksu pracy, pracownicy zobowiązani są wykonywać pracę sumiennie, dbając o zachowanie tajemnicy. Nauka obsługi nowych narzędzi wdrożonych w firmie staje się więc częścią obowiązków pracowniczych. Pracodawca nie może jednak obciążać pracowników kosztami tych szkoleń, a ich dokumentowanie (rejestry szkoleń, materiały edukacyjne) spoczywa na pracodawcy, który musi być w stanie rozliczyć się z tego obowiązku przed organami nadzoru rynku.

Gdy algorytm zawodzi – zawsze odpowiedzialny jest człowiek

Odpowiedzialność za błędy sztucznej inteligencji jest zawsze przypisywana człowiekowi lub osobie prawnej (firmie), niezależnie od zawartych z klientami umów, postanowień regulaminów czy warunków świadczenia usług. W relacjach z klientami, każdy błąd AI (np. błędna informacja od chatbota skutkująca dodatkową zniżką) obciąża przedsiębiorcę.

Mapa drogowa

Proces wdrożenia sztucznej inteligencji w firmie powinien być ustrukturyzowany i oparty na zasadzie „bezpieczeństwo przez projektowanie”. Zbierając powyższe, warto już dziś:

1. Przeprowadzić audyt i inwentaryzację zasobów: zidentyfikowanie wszystkich wykorzystywanych już narzędzi AI (wewnętrznych, SaaS, API) i ich klasyfikacja według poziomów ryzyka.
2. Ustanowić AI Governance: powołanie zespołu (np. AI Office) łączącego kompetencje IT, prawne i HR, odpowiedzialnego za monitorowanie zgodności i etyki wykorzystywania systemów.
3. Wdrożyć Politykę AI i klasyfikację danych: opracowanie regulaminów korzystania z AI przez pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa i bezpieczeństwa danych osobowych.
4. Wdrożyć nadzór ludzki (HITL): zaprojektowanie interfejsów i procedur pozwalających zachować realną kontrolę nad wynikami algorytmów i możliwość ingerencji człowieka.
5. Realizować obowiązek AI literacy: przeprowadzenie i udokumentowanie szkoleń dla personelu, dostosowanych do ich specyficznych ról zawodowych.
6. Dostosować umowy z dostawcami: rewizja zawartych umów z dostawcami narzędzi AI pod kątem odpowiedzialności za błędy, ochrony własności intelektualnej i dostępu do dokumentacji technicznej niezbędnej do przygotowania dokumentacji wymaganej przez RODO i AI Act.

Podsumowanie

Największą przeszkodą we wdrożeniu AI zwykle nie jest technologia, lecz brak zasad. Bez polityki korzystania z AI firma tak naprawdę nie wdraża sztucznej inteligencji, tylko toleruje shadow AI.

Potrzebne są więc proste, ale konkretne reguły: lista zatwierdzonych narzędzi, klasyfikacja wykorzystywanych danych, szkolenia użytkowników, procedura oceny nowych use case’ów, przegląd dostawcy, testy jakości i bezpieczeństwa, a także ścieżka zgłaszania incydentów. Takie podejście pozwala wykorzystać AI jako realne wsparcie biznesu, a nie źródło kosztownych problemów prawnych, organizacyjnych i reputacyjnych.

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

[email protected]

W relacjach B2B umowa powinna pełnić funkcję realnego zabezpieczenia interesów przedsiębiorcy. W praktyce jednak często jest traktowana jako formalność – dokument, który „trzeba podpisać”, aby rozpocząć współpracę. Z naszego doświadczenia wynika, że to właśnie takie podejście najczęściej prowadzi do problemów, które ujawniają się dopiero w trakcie realizacji kontraktu – zwykle w najmniej dogodnym momencie.

Poniżej wskazujemy pięć błędów, które regularnie pojawiają się w umowach między przedsiębiorcami i które w praktyce przekładają się na konkretne straty finansowe lub organizacyjne.

Nieprecyzyjne określenie przedmiotu umowy

Jednym z najczęstszych źródeł sporów jest brak jednoznacznego określenia, co dokładnie ma zostać wykonane. Zapisy ograniczające się do ogólnych sformułowań – jak „świadczenie usług doradczych” czy „realizacja projektu IT” – nie odpowiadają na kluczowe pytania: jaki jest zakres prac, jakie są ich etapy i kiedy można uznać je za wykonane.

W praktyce prowadzi to do sytuacji, w której każda ze stron inaczej interpretuje swoje obowiązki. W jednym z analizowanych przez nas przypadków spór dotyczył właśnie tego, czy określony etap projektu został zakończony – mimo że umowa formalnie „opisywała” zakres współpracy.

Dlatego warto zadbać o precyzyjne wskazanie zakresu świadczenia, harmonogramu, standardów wykonania oraz jasnych kryteriów odbioru.

Nieskuteczne lub pozorne zabezpieczenie odpowiedzialności

Obecność zapisów o odpowiedzialności w umowie nie oznacza jeszcze, że mają one realną wartość. W praktyce często spotyka się kary umowne, które są symboliczne albo tak skonstruowane, że ich dochodzenie jest utrudnione.

Zdarzają się również ograniczenia odpowiedzialności, które – ze względu na nieprecyzyjne brzmienie – nie spełniają swojej funkcji lub prowadzą do sporów interpretacyjnych. Problemem bywa także brak powiązania sankcji z najistotniejszymi obowiązkami, takimi jak terminowość czy jakość wykonania.

W efekcie zapisy, które miały zabezpieczać interes przedsiębiorcy, okazują się iluzoryczne. Skuteczna konstrukcja odpowiedzialności powinna być dopasowana do realnego ryzyka i uwzględniać scenariusze, które faktycznie mogą wystąpić w trakcie współpracy.

Ukryte koszty i nieproporcjonalne zobowiązania

Nie wszystkie ryzyka w umowie są widoczne na pierwszy rzut oka. Często pojawiają się zapisy, które formalnie wydają się neutralne, alew praktyce generują dodatkowe koszty lub nakładają na jedną ze stron obowiązki niewspółmierne do uzyskiwanych korzyści.

Mogą to być m.in. dodatkowe opłaty, rozszerzone obowiązki operacyjne, automatyczne przedłużenia umowy czy niekorzystne mechanizmy rozliczeń. Ich znaczenie ujawnia się dopiero na etapie realizacji współpracy – kiedy możliwości negocjacyjne są już ograniczone.

Takie postanowienia rzadko są dostrzegane na etapie podpisywania umowy. Dlatego kluczowe jest analizowanie umowy nie tylko pod kątem treści, ale przede wszystkim jej praktycznych skutków.

Brak operacyjnych zasad realizacji umowy

Wielu sporów można by uniknąć, gdyby umowa precyzowała zasady codziennej współpracy. Tymczasem w praktyce często brakuje odpowiedzi na podstawowe pytania: kto jest odpowiedzialny za kontakt, w jakiej formie zgłaszane są uwagi, ile czasu przysługuje na odbiór prac lub zgłoszenie zastrzeżeń.

W jednej ze spraw, z którą mieliśmy do czynienia, konflikt nie dotyczył jakości usługi, lecz tego, czy została ona prawidłowo odebrana – ponieważ umowa nie przewidywała żadnej procedury odbiorowej.

Brak takich ustaleń prowadzi do chaosu organizacyjnego i zwiększa ryzyko eskalacji nieporozumień. Umowa powinna więc regulować nie tylko zakres świadczenia, ale również sposób jego realizacji – w tym procedury komunikacji, odbioru i wprowadzania zmian.

Brak jasno określonych zasad zakończenia współpracy

Przedsiębiorcy koncentrują się na rozpoczęciu współpracy, znacznie rzadziej analizując scenariusz jej zakończenia. Tymczasem to właśnie w takich momentach ujawniają się największe ryzyka.

Brak jasnych zasad wypowiedzenia lub odstąpienia od umowy może prowadzić do sytuacji, w której przedsiębiorca jest związany niekorzystnym kontraktem lub nie ma możliwości szybkiego zakończenia współpracy z nierzetelnym partnerem. Problemem są również rozliczenia końcowe – zwłaszcza gdy umowa nie określa, jak rozliczyć częściowo wykonane świadczenia.

Brak jednoznacznych zapisów w tym zakresie może prowadzić do „uwięzienia” w niekorzystnej relacji biznesowej albo konieczności prowadzenia długotrwałego sporu. Dlatego umowa powinna precyzyjnie określać przesłanki wypowiedzenia lub odstąpienia, okresy wypowiedzenia oraz zasady rozliczeń po zakończeniu współpracy.

Podsumowanie: precyzja, która realnie chroni biznes

Każdy z opisanych błędów sprowadza się do jednego – niedostatecznej precyzji i braku przewidywania konsekwencji. W praktyce dobrze przygotowana umowa nie tylko opisuje współpracę, ale porządkuje ją operacyjnie, zabezpiecza finansowo i przewiduje scenariusze problemowe.

To właśnie jakość zapisów umownych często decyduje o tym, czy potencjalny konflikt zostanie rozwiązany szybko i bez istotnych strat – czy przekształci się w kosztowny i długotrwały spór.

Dlatego analiza i odpowiednie przygotowanie umowy to nie formalność, lecz realne narzędzie zarządzania ryzykiem w działalności gospodarczej.

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

[email protected]

Implementacja dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/970 w przedmiocie równości wynagrodzeń wkracza w istotną fazę procesu legislacyjnego. Opublikowanie przez ustawodawcę nowego projektu ustawy z dnia 29 kwietnia 2026 r., który zastąpił propozycję z grudnia 2025 r., sygnalizuje zmianę w podejściu do mechanizmów przejrzystości płacowej oraz instrumentów egzekwowania praw pracowniczych.

Oba projekty poddaliśmy analizie porównawczej, celem wskazania obszarów wymagających szczególnej uwagi w toku nadchodzących procesów dostosowania Zakładów pracy do wdrożenia Równości i przejrzystości płac.

Modyfikacje w zakresie siatki pojęciowej oraz metodologii obliczeń

Nowy projekt kładzie szczególny nacisk na wyeliminowanie wątpliwości interpretacyjnych, które mogłyby wpływać na rzetelność raportowania luki płacowej. Zmiana w definicji poziomu wynagrodzenia ma istotny charakter. Pierwotny projekt posługiwał się ogólnym pojęciem wynagrodzenia rocznego, wersja projektu ustawy z kwietnia 2026 r. precyzuje, iż należy uwzględniać rzeczywiste świadczenia otrzymane przez pracownika, z wyraźnym wyłączeniem należności związanych z ustaniem stosunku pracy, takich jak odprawy.

Przyjęta metodologia pozwala na uzyskanie miarodajnego obrazu systemowych zasad wynagradzania, wolnego od wpływu jednorazowych i incydentalnych wypłat. Dodatkowo, wprowadzenie pojęcia Rocznych Jednostek Roboczych (RJR) do obliczania progów zatrudnienia zapewnia obiektywne ujęcie struktury personelu, co ułatwia planowanie w podmiotach charakteryzujących się dużą rotacją kadr lub znacznym udziałem zatrudnienia w niepełnym wymiarze czasu pracy.

Kryteria oceny wartości pracy oraz procedury uzgadniania systemów wynagradzania

Istotnym elementem kwietniowego projektu jest doprecyzowanie obowiązków pracodawcy w zakresie wartościowania stanowisk. Ustawodawca wprowadził wymóg uwzględniania w procesie oceny tzw. umiejętności miękkich, o ile są one niezbędne do wykonywania pracy na danym stanowisku. Zmiana ta ma na celu pełniejsze odzwierciedlenie kompetencji relacyjnych i opiekuńczych, które w dotychczasowych systemach wartościowania bywały pomijane.

Projekt z kwietnia 2026 r. wprowadza również sformalizowane ramy dialogu ze stroną społeczną:

• Pracodawca jest zobowiązany do podjęcia próby uzgodnienia kryteriów wartościowania z zakładową organizacją związkową w terminie 30 dni.
• W przypadku nieosiągnięcia porozumienia, na pracodawcę nałożono obowiązek poinformowania właściwego Okręgowego Inspektora Pracy o braku wspólnego stanowiska w terminie 5 dni.

Rozszerzenie obowiązków informacyjnych pracodawcy i jawność płac

W obszarze rekrutacji oraz bieżącego zatrudnienia, projekt z kwietnia 2026 r. istotnie rozszerza uprawnienia informacyjne pracowników. Do najważniejszych zmian należą:

• Ograniczenie klauzul poufności. Artykuł 16 projektu wprost zakazuje uniemożliwiania pracownikom ujawniania informacji o wynagrodzeniu, jeżeli ma to na celu realizację praw związanych z równym traktowaniem.
• Indywidualne prawo do informacji.  Pracownicy zyskują uprawnienie do uzyskania danych o średnim poziomie wynagrodzenia w swojej kategorii zawodowej (w ujęciu za ostatnie 12 miesięcy).

Instytucjonalny nadzór i zaostrzenie odpowiedzialności

Znaczącą zmianą systemową jest powołanie Komisji do spraw Przeciwdziałania Dyskryminacji w Zatrudnieniu. Organ ten został wyposażony w szerokie kompetencje, obejmujące m.in. uprawnienie do wytaczania powództw cywilnych na rzecz pracowników na zasadach przysługujących prokuratorowi.

Równolegle zaostrzono rygory odpowiedzialności. Górna granica grzywny została ustalona na poziomie 60 000 zł, a wystąpienie zjawiska dyskryminacji krzyżowej ustawodawca wskazał jako istotną okoliczność obciążającą przy wymiarze kary.

Sześciomiesięczne vacatio legis: Czas na audyt i wdrożenie procedur

W nowym projekcie ustawy z kwietnia 2026 r. ustawodawca uwzględnił postulaty dotyczące konieczności zapewnienia odpowiedniego czasu na dostosowanie struktur płacowych, wprowadzając sześciomiesięczny okres vacatio legis.

Półroczne opóźnienie wejścia w życie przepisów merytorycznych pozwala pracodawcom na:

• Przeprowadzenie rzetelnego audytu systemów wynagradzania bez ryzyka natychmiastowych sankcji.
• Uregulowanie kwestii umownych dotyczących poufności wynagrodzeń.
• Przygotowanie systemów raportowych do gromadzenia danych zgodnie z nową metodologią obliczania luki płacowej.

Należy jednak pamiętać, że mimo wydłużonego okresu wejścia w życie przepisów, pierwsze raporty będą wymagały analizy danych wstecznych, co sprawia, że proces przygotowawczy powinien rozpocząć się bezzwłocznie po uchwaleniu ustawy.

Wytyczne w zakresie dostosowania struktur organizacyjnych do nowych wymogów prawnych

W świetle nadchodzących regulacji, rok 2026 powinien być dla organów zarządzających oraz działów HR czasem przeprowadzenia audytów wewnętrznych. Rekomendujemy w szczególności:

• Weryfikację opisów stanowisk pod kątem uwzględnienia kryteriów merytorycznych i kompetencyjnych wymaganych przez nowe przepisy.
• Adaptację systemów kadrowo-płacowych do wymogów raportowania wskaźników luki płacowej zgodnie z metodologią RJR.
• Rewizję polityki wynagradzania, celem oparcia mechanizmów wzrostu płac na obiektywnych i mierzalnych czynnikach.

Nowe przepisy wymagają od pracodawców nie tylko spełnienia obowiązków sprawozdawczych, ale przede wszystkim rzetelnego ukształtowania struktur płacowych.

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

[email protected]

W ostatnim czasie zapadło kolejne korzystne rozstrzygnięcie dla kredytobiorców w sprawie dotyczącej sankcji kredytu darmowego. W jednej z ostatnich spraw ponownie uzyskaliśmy korzystny wyrok – tym razem sprawa dotyczyła umowy pożyczki zawartej z  Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Orzeczenie to wpisuje się w coraz wyraźniejszy trend prokonsumencki w sprawach dotyczących sankcji kredytu darmowego.

Sąd Rejonowy w Gnieźnie I Wydział Cywilny podzielił argumenty konsumenta dot. naruszenia przez bank obowiązków informacyjnych, w szczególności zastosowania niedozwolonego oprocentowania prowizji i innych kosztów około kredytowych. W rezultacie przyjęto, że konsument jest uprawniony do skutecznego skorzystania z sankcji kredytu darmowego, co w praktyce oznacza obowiązek zwrotu przez bank dotychczas nienależnie pobranych kosztów i odsetek, a także kontynuowanie spłaty pozostałego zobowiązania przez konsumenta bez naliczania dalszych odsetek.

To kolejny przykład na to, że dokładna analiza umowy kredytu konsumenckiego może prowadzić do realnych korzyści finansowych dla kredytobiorców.

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 23 kwietnia 2026 r. – realny wpływ na sprawy w Polsce

Nie sposób pominąć kontekstu, w jakim zapadło to rozstrzygnięcie. Kluczowe znaczenie ma tutaj orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 23 kwietnia 2026 r. w sprawie C-744/24, w którym Trybunał jednoznacznie wskazał, że:

• bank nie może naliczać odsetek od kosztów kredytu, takich jak prowizje czy składki ubezpieczeniowe
• oprocentowanie powinno dotyczyć wyłącznie kwoty faktycznie udostępnionej konsumentowi

To rozstrzygnięcie ma istotne znaczenie dla polskich konsumentów, bowiem podważa praktykę powszechnie stosowaną przez banki, polegającą na „kredytowaniu kosztów”
i jednoczesnym naliczaniu od nich odsetek.

Wspomniane orzeczenie TSUE może być punktem zwrotnym dla tysięcy spraw w Polsce , a także istotnie wzmacnia argumentację kredytobiorców dochodzących swoich praw przed sądami krajowymi.

Linia orzecznicza w Polsce

Choć każda sprawa wymaga indywidualnej analizy, na poziomie krajowym dostrzegalna jest coraz bardziej spójna tendencja orzecznicza, przejawiająca się w częstszym identyfikowaniu przez sądy nieprawidłowości w konstrukcji umów kredytu lub pożyczki stosowanych przez banki.

Wspomniany wyrok Sądu Rejonowego w Gnieźnie I Wydziału Cywilnego, stanowi kolejne potwierdzenie tej linii orzeczniczej.

Co to może oznaczać dla Ciebie?

To właściwy moment, aby dokonać analizy swojej umowy kredytowej lub umowy pożyczki, zwłaszcza w sytuacji, gdy przewidziano w niej postanowienia dotyczące dodatkowych kosztów finansowanych kredytem, takich jak prowizja czy składki ubezpieczeniowe.

Jeśli masz wątpliwości co do prawidłowości swojej umowy kredytowej lub pożyczki, warto skonsultować ją z kancelarią. Analiza przeprowadzona przez specjalistów pozwala szybko ocenić, czy Bank dopełnił wszelkich ustawowych obowiązków informacyjnych względem konsumenta.

Więcej informacji: https://www.sobotajachira.pl/sankcja-kredytu-darmowego/

Mamy dobrą wiadomość dla kredytobiorców. Sąd Rejonowy w Malborku w całości uwzględnił roszczenie naszego Klienta i zastosował  tzw. sankcję kredytu darmowego. W praktyce oznacza to, że Klient musi oddać tylko pożyczony kapitał – bez odsetek i dodatkowych kosztów, a dotychczas uiszczone odsetki i prowizje zostaną mu zwrócone.

To jeden z tych wyroków, które pokazują, że obowiązki informacyjne kredytodawców nie są pustą formalnością.

Naruszenia przepisów ustawy o kredycie konsumenckim

Sąd uznał, że umowa kredytu konsumenckiego naruszała przepisy ustawy o kredycie konsumenckim w kilku kluczowych obszarach:

1. Błędne wyliczenie RRSO i całkowitej kwoty kredytu
   Bank przyjął do obliczeń całkowitą kwotę kredytu powiększoną o kredytowaną prowizję. Tymczasem, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem TSUE, całkowita kwota kredytu nie może obejmować kosztów kredytu, np. prowizji. W efekcie konsument został wprowadzony w błąd co do rzeczywistego kosztu kredytu.
2. Brak przejrzystości harmonogramu spłaty
   Załączony do umowy harmonogram nie pozwalał ustalić, jaka część raty stanowi spłatę kapitału, a jaka kosztów, w tym prowizji. Samo odesłanie do załącznika i ogólny opis nie spełniają wymogu przejrzystości. Konsument nie był w stanie realnie ocenić struktury swoich zobowiązań.
3. Niepełna informacja o kosztach i ich zmianie
   Umowa nie zawierała jasnych zasad dotyczących zmiany kosztów kredytu, w szczególności w kontekście wcześniejszej spłaty. Brakowało informacji o prawie do obniżenia całkowitego kosztu kredytu o koszty przypadające na okres po spłacie, w tym prowizję.

Sąd podkreślił, że RRSO i przejrzystość informacji to fundament świadomej decyzji konsumenta. Jeżeli te elementy są wadliwe, konsument traci realną możliwość porównania ofert i oceny skutków umowy.

Efekt – zastosowanie sankcji kredytu darmowego

W konsekwencji zastosowano sankcję kredytu darmowego. Kredytobiorca zobowiązany jest do zwrotu wyłącznie kapitału udzielonego kredytu, bez odsetek i innych kosztów, a dotychczas uiszczone odsetki i prowizje zostaną mu zwrócone. W tym wypadku to oszczędność, aż kilkunastu tysięcy złotych!

Co to oznacza dla innych?

Ten wyrok to kolejny już sygnał:

• kredytodawcy muszą rygorystycznie przestrzegać zasad liczenia RRSO,
• harmonogram spłaty musi być czytelny i szczegółowy,
• obowiązki informacyjne nie mogą być realizowane „na skróty”.

Dla konsumentów to potwierdzenie, że warto weryfikować swoje umowy, bowiem może się to przełożyć na znaczące oszczędności, w tym zwrot zapłaconych już kosztów oraz odsetek i obowiązek spłaty wyłącznie pożyczonego kapitału.

Jeśli masz wątpliwości co do prawidłowości swojej umowy kredytowej lub pożyczki, warto skonsultować ją z kancelarią. Analiza przeprowadzona przez specjalistów pozwala szybko ocenić, czy Bank dopełnił wszelkich ustawowych obowiązków informacyjnych względem konsumenta.

Więcej informacji: https://www.sobotajachira.pl/sankcja-kredytu-darmowego/

W dniu 16 kwietnia 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał ważne orzeczenie w sprawie C-753/24 (Rzepacz),które ma istotne znaczenie dla innych toczących się postępowań, w których banki skierowały przeciwko konsumentom pozwy o zwrot kapitału po unieważnieniu umowy.

Tło sprawy

Sprawa trafiła do TSUE na skutek pytania prejudycjalnego skierowanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie w związku z toczącym się postępowaniem zainicjowanym przez bank przeciwko konsumentom. Sąd krajowy miał wątpliwości czy można uwzględnić przedawnione roszczenia przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi o zwrot świadczeń nienależnych spełnionych na podstawie umowy, która stała się nieważna, jeżeli wymagają tego względy słuszności lub zasady współżycia społecznego.

Istotą sporu jest art. 117¹ Kodeksu cywilnego, który w wyjątkowych przypadkach pozwala sądowi uwzględnić przedawnione roszczenie przedsiębiorcy wobec konsumenta.

W praktyce oznacza to, że bank, którego roszczenie uległo przedawnieniu wskutek upływu ustawowego terminu, w dalszym ciągu ma możliwość dochodzenia zapłaty.

Ponadto, w przypadku uznania przez sąd, że przemawiają za tym względy słuszności lub zasady współżycia społecznego, roszczenie banku – mimo przedawnienia – może zostać uwzględnione. Tego rodzaju wyjątek od zasady pewności prawa prowadzi do nałożenia na konsumentów ryzyka, zwłaszcza w sytuacji, gdy nieważność umowy wynika z zastosowania przez bank niedozwolonych postanowień umownych.

Zwrot kapitału a zasada słuszności

TSUE wskazał, że art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich  oraz zasadę skuteczności, przy uwzględnieniu prawa do sądu, a także zasad proporcjonalności i pewności prawa należy interpretować w ten sposób, że nie stoją one co do zasady na przeszkodzie przepisowi prawa krajowego, który zezwala sądowi krajowemu, w wyjątkowych okolicznościach i gdy wymagają tego względy słuszności, na uwzględnienie powództwa przedsiębiorcy o zwrot od konsumenta świadczeń wypłaconych mu na podstawie umowy kredytu nieważnej ze względu na zawarte w niej nieuczciwe warunki, nawet jeśli upłynął termin przedawnienia roszczenia tego przedsiębiorcy o zwrot tych świadczeń, pod warunkiem że przy stosowaniu tego przepisu sąd ten podejmie wszelkie niezbędne środki w celu zapewnienia, by wykonywanie praw przyznanych konsumentowi przez tę dyrektywę nie było nadmiernie utrudnione lub praktycznie niemożliwe.

Trybunał uznał, że prawo Unii Europejskiej (art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r.) dopuszcza uwzględnienie przedawnionych roszczeń banku, w wyjątkowych okolicznościach i gdy wymagają tego względy słuszności, na uwzględnienie powództwa przedsiębiorcy o zwrot od konsumenta świadczeń wypłaconych mu na podstawie unieważnionej umowy kredytu, nawet jeśli upłynął termin przedawnienia roszczenia banku, pod warunkiem że przy stosowaniu tego przepisu sąd ten podejmie wszelkie niezbędne środki w celu zapewnienia, by wykonywanie praw przyznanych konsumentowi przez tę dyrektywę nie było utrudnione.

Trybunał zwrócił uwagę na zasadę proporcjonalności i słuszności w rozliczeniach po unieważnieniu umów. W przypadku unieważnienia umowy każda ze stron zobowiązana jest do zwrotu świadczeń otrzymanych od drugiej strony, konsument odzyskuje środki wpłacone na rzecz banku, a bank uzyskuje zwrot udostępnionego kapitału kredytu.

Wnioski

Wyrok TSUE C‑753/24 nie zmienia dotychczasowych zasad oceny przez sądy zasady słuszności pod kątem uwzględniania zarzutu przedawnienia w sprawa o zwrot kapitału.

Skutkiem  wydanego wyroku są:

• dopuszczenie możliwość uwzględnienia roszczenia przedsiębiorcy pomimo upływu terminu przedawnienia ale wyłącznie w wyjątkowych okolicznościach i gdy wymagają tego względy słuszności;
• TSUE wskazuje, że stosowanie art. 117¹ k.c. nie może być automatyczne;
• wyjątkowy charakter sprawy ma każdorazowo oceniać sąd w postępowaniu indywidualnym, biorąc pod uwagę długość terminu przedawnienia, długość okresu jaki minął od upływu terminu przedawnienia do chwili dochodzenia roszczenia oraz okoliczności, które spowodowały niedochodzenie roszczenia przez banki.

Transparentność życia publicznego w Polsce wchodzi na zupełnie nowy poziom. Choć o Centralnym Rejestrze Umów (CRU) mówiło się od lat, to rok 2026 wyznacza moment pełnej dojrzałości cyfrowej tego narzędzia i bezwzględnego egzekwowania przepisów. Dla prawników, urzędników oraz przedsiębiorców startujących w przetargach oznacza to konieczność przedefiniowania podejścia do tajemnicy przedsiębiorstwa i obiegu dokumentów.

Co się znajdzie w rejestrze?

System, prowadzony przez Ministra Finansów, ma być centralnym repozytorium wiedzy o tym, jak wydatkowane są publiczne pieniądze. Obowiązkowi wpisu podlegają umowy, których wartość przedmiotu przekracza 500 zł netto. W rejestrze znajdą się kluczowe informacje:

• Data i miejsce zawarcia umowy.
• Okres obowiązywania oraz tożsamość stron (w tym nazwy firm lub imiona i nazwiska osób fizycznych).
• Dokładny przedmiot umowy oraz jej wartość.
• Informacje o źródłach finansowania.

Co istotne, rejestr jest powszechnie dostępny, bezpłatny i posiada zaawansowaną wyszukiwarkę, co pozwala na filtrowanie wydatków konkretnych gmin, ministerstw czy uczelni wyższych w czasie rzeczywistym.

Podmioty zobowiązane i terminy

Obowiązek publikacji spoczywa na wszystkich jednostkach sektora finansów publicznych w rozumieniu art. 9 ustawy o finansach publicznych. Mowa tu zarówno o administracji rządowej, jak i samorządowej, agencjach wykonawczych, ZUS, KRUS czy samodzielnych publicznych zakładach opieki zdrowotnej.

Kierownik jednostki ma 14 dni od daty zawarcia umowy na wprowadzenie danych do systemu. Każda zwłoka lub podanie nieprawdziwych informacji wiąże się nie tylko z odpowiedzialnością dyscyplinarną, ale również karną (grzywna, kara ograniczenia wolności, a nawet pozbawienia wolności do roku).

Wyzwanie: Tajemnica przedsiębiorstwa vs. Jawność

Największym punktem spornym pozostaje kolizja zasady jawności z ochroną tajemnicy przedsiębiorstwa. Przedsiębiorcy współpracujący z sektorem publicznym muszą mieć świadomość, że ich kontrakty – w tym cenniki jednostkowe czy specyficzne warunki realizacji – będą dostępne dla konkurencji.

Aby skutecznie zastrzec wybrane fragmenty umowy jako tajemnicę, nie wystarczy już ogólna klauzula poufności. Przedsiębiorca musi wykazać, że informacje mają wartość gospodarczą i podjęto kroki w celu zachowania ich w poufności. Urzędy, bojąc się sankcji za brak wpisu, będą rzadziej przychylać się do prośby o utajnienie, co wymusza na prawnikach konstruowanie bardziej precyzyjnych uzasadnień dla ochrony know-how klientów.

Wyłączenia – kiedy umowa pozostanie ukryta?

Rejestr nie jest absolutny. Jawności nie podlegają umowy dotyczące spraw, w których ujawnienie informacji mogłoby naruszyć bezpieczeństwo państwa, interesy obronne lub dotyczyć kwestii objętych klauzulą „niejawne”. Wyłączone są również umowy zawierane w ramach postępowań niepodlegających ustawie Prawo zamówień publicznych ze względu na specyfikę służb specjalnych czy wywiadu.

Podsumowanie

Wprowadzenie pełnej jawności umów od 2026 roku to krok w stronę standardów skandynawskich. Dla sektora publicznego to test sprawności administracyjnej, a dla obywateli – narzędzie realnej kontroli społecznej. Firmy muszą natomiast zrewidować swoje strategie ofertowe, biorąc pod uwagę, że ich „poufne” dotąd warunki handlowe mogą stać się lekturą dla całego rynku.

W dobie cyfryzacji prawo do prywatności w relacjach z państwem ustępuje miejsca zasadzie transparentności. Przygotowanie odpowiednich procedur wewnętrznych będzie kluczowe, aby uniknąć paraliżu organizacyjnego i ryzyk prawnych w momencie wejścia w życie pełnej operacyjności rejestru.

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

[email protected]

Ustawa z dnia 5 grudnia 2024 r. o ochronie ludności i obronie cywilnej (Dz.U. 2024 poz. 1907 z późn. zm.), podpisana przez Prezydenta RP w dniu 17 grudnia 2024 r., stanowi przełomową regulację w polskim systemie prawnym. Wypełnia ona wieloletnią lukę w zakresie ochrony ludności cywilnej, wprowadzając kompleksowy system planowania, budowania i utrzymywania obiektów zbiorowej ochrony. Choć ustawa w pierwszej kolejności adresuje zadania do organów administracji publicznej, jej przepisy w istotnym zakresie oddziałują także na sektor prywatny, a w szczególności na deweloperów realizujących inwestycje mieszkaniowe i komercyjne. Ustawa nakazuje projektowanie i wznoszenie obiektów zbiorowej ochrony zgodnie z określonymi wymogami techniczno-budowlanymi, w szczególności obejmującymi m.in. wytrzymałość, bezpieczeństwo pożarowe, wentylację, ewakuację oraz zaopatrzenie w energię i wodę.

Kluczową zmianę normuje art. 94 ustawy, który nakłada na inwestorów obowiązek projektowania kondygnacji podziemnych w budynkach mieszkalnych wielorodzinnych oraz garaży podziemnych w taki sposób, aby możliwe było zorganizowanie w nich miejsc doraźnego schronienia – o ile w danym obiekcie nie przewidziano budowli ochronnej wyższej kategorii (schronu lub ukrycia). Przepis ten objął wszystkie zamierzenia budowlane, dla których złożono wniosek o pozwolenie na budowę albo dokonano zgłoszenia budowy lub robót budowlanych, gdy pozwolenie nie jest wymagane po 31 grudnia 2025 r.  

Obowiązki projektowe i ewidencyjne

Nowe przepisy wywierają bezpośredni wpływ na etap projektowania inwestycji. Każdy projekt budowlany dotyczący budynku mieszkalnego wielorodzinnego lub budynku użyteczności publicznej z kondygnacją podziemną lub garażem podziemnym, złożony po 31 grudnia 2025 r., musi uwzględniać wymogi ustawy schronowej. Co istotne, obowiązek ten dotyczy nie tylko budowy nowych obiektów, lecz także przebudowy, montażu i remontów obejmujących część budynku objętą obowiązkiem adaptacji.

Ustawa schronowa nie nakłada na deweloperów bezwzględnego obowiązku wybudowania schronu lub miejsca ukrycia, jednak jeżeli w inwestycji nie przewidziano budowli ochronnej wyższej kategorii, garaż podziemny lub kondygnacja podziemna muszą zostać zaprojektowane z uwzględnieniem możliwości późniejszego zorganizowania w nim miejsca doraźnego schronienia.

W praktyce deweloper powinien więc przeanalizować już na etapie koncepcji, czy planowany budynek może być uznany za obiekt zbiorowej ochrony albo czy trzeba go zaprojektować tak, by w przyszłości dało się w nim zorganizować miejsce doraźnego schronienia. Ustawa przewiduje też możliwość uznania planowanego obiektu budowlanego za budowlę ochronną w drodze decyzji lub porozumienia z właściwym organem ochrony ludności. To istotne, gdyż decyzje te mogą wiązać się z dodatkowymi obowiązkami właściciela lub zarządcy, w tym z obowiązkiem udostępnienia budowli na cele ochrony ludności na polecenie organu.

Jednocześnie ustawodawca zostawił otwartą furtkę do finansowania części działań z dotacji celowych, m.in. na budowę, przebudowę i organizowanie miejsc doraźnego schronienia.

Sankcje i ryzyka

Nieprzestrzeganie przepisów tzw. ustawy schronowej wiąże się z ryzykiem zastosowania środków o charakterze sankcyjnym.

W szczególności niespełnienie wymogów określonych w art. 94 może skutkować odmową zatwierdzenia projektu budowlanego, odmową wydania pozwolenia na użytkowanie albo zastosowaniem środków nadzoru budowlanego, włącznie z wszczęciem postępowania w sprawie samowoli budowlanej.

Ponadto, na podstawie art. 102 ust. 2 organ ochrony ludności może – w drodze decyzji administracyjnej – nałożyć obowiązek przystosowania nieruchomości lub wykonania miejsc doraźnego schronienia. Niewykonanie takiego nakazu stanowi czyn sankcjonowany, zagrożony karą aresztu, ograniczenia wolności albo grzywny (art. 166 ustawy w zw. z art. 82b Kodeksu wykroczeń).

Dodatkowo, w warunkach stanu nadzwyczajnego możliwe jest obligatoryjne włączenie dewelopera w realizację zadań z zakresu ochrony ludności (art. 5 ust. 3), co w przypadku niewykonania nałożonych obowiązków może prowadzić do zastosowania dalszych środków przymusu przewidzianych przepisami prawa.

Podsumowanie i rekomendacje

Ustawa schronowa stanowi jedną z ważniejszych zmian prawnych dla sektora deweloperskiego ostatnich lat. Obowiązki wynikające z art. 94 Ustawy objęły wszystkie wnioski o pozwolenie na budowę albo zgłoszenia budowy złożone po 31 grudnia 2025 r. Z punktu widzenia przedsiębiorców, należy dojść do wniosku, iż temat schronów przestaje być wyłącznie zagadnieniem administracyjnym, a staje się jednym z parametrów projektowych i kosztowych inwestycji. Deweloperzy planujący nowe inwestycje wielorodzinne z kondygnacją lub garażem podziemnym powinni niezwłocznie zaktualizować dokumentację projektową o wymagania dotyczące miejsc doraźnego schronienia (w tym warunki zabudowy, układ kondygnacji podziemnych, rozwiązania wentylacyjne, ewakuacyjne i techniczne) oraz zweryfikować, czy planowana inwestycja nie zostanie objęta decyzją o uznaniu za budowlę ochronną. Dynamicznie zmieniające się otoczenie regulacyjne sprawia, że stałe monitorowanie przepisów i bieżące konsultacje prawne stają się niezbędnym elementem procesu inwestycyjnego.

W razie jakichkolwiek wątpliwości dotyczących obowiązków wynikających z ustawy schronowej w zakresie wymagań projektowych czy też oceny ryzyka inwestycyjnego – zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią. Specjalizujemy się w kompleksowej obsłudze prawnej podmiotów z branży deweloperskiej, w tym w zakresie nowych regulacji z obszaru ochrony ludności i obrony cywilnej.

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

[email protected]

Działalność gospodarcza oparta na aktywnym pozyskiwaniu klientów została w ostatnim czasie mocno ograniczona regulacjami prawnymi. Od 10 listopada 2024 roku obowiązują nowe przepisy Prawa komunikacji elektronicznej (PKE), które zmieniły zasady marketingu bezpośredniego. Nowe regulacje wymuszają na przedsiębiorcach poważną redefinicję dotychczasowych strategii sprzedażowych, procesów pozyskiwania leadów oraz architektury zarządzania bazami danych.   

Szczególną uwagę należy zwrócić na artykuł 398 PKE, który odzwierciedla nowe podejście ustawodawcy do kwestii marketingu bezpośredniego. Przepis ten wprowadza surowe mechanizmy kontrolne, przenosząc ciężar dowodowy i organizacyjny na podmioty inicjujące kontakt. Ustawodawca kategorycznie zakazał wykorzystywania telekomunikacyjnych urządzeń końcowych (telefon, Internet) oraz automatycznych systemów wywołujących do celów marketingu bezpośredniego bez uprzedniej, wyraźnej zgody odbiorcy. W praktyce oznacza to, że każda forma cyfrowego lub telekomunikacyjnego kontaktu w celu zaprezentowania oferty handlowej – niezależnie czy jest to e-mail, wiadomość SMS, czy połączenie telefoniczne realizowane przez ludzkiego konsultanta lub bota – wymaga uzyskania ważnego oświadczenia woli jeszcze przed zainicjowaniem kontaktu.   

Istotnym ograniczeniem jest przy tym także całkowite zrównanie statusu osób prawnych i fizycznych. Obecnie relacje B2B (business-to-business) podlegają równie rygorystycznej ochronie przed niechcianą komunikacją marketingową, co relacje z konsumentami (B2C). Wysłanie oferty handlowej do spółki, z którą firma nie miała wcześniej relacji gospodarczych, traktowane jest dziś z taką samą surowością, jak spamowanie prywatnych skrzynek pocztowych.

Koniec prospectingu i „zimnych” kontaktów

Przez lata sektor B2B w praktyce korzystał z łagodniejszego traktowania. Powszechną praktyką biznesową było masowe pobieranie danych teleadresowych z ogólnodostępnych rejestrów państwowych, takich jak Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) czy Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej (CEIDG), a następnie kierowanie na te adresy niezamówionych ofert handlowych, w ramach tak zwanego cold mailingu lub cold callingu.   

Po nowelizacji PKE, fakt iż adres e-mail lub numer telefonu potencjalnego kontrahenta jest publicznie dostępny w rejestrze państwowym lub na firmowej stronie internetowej, nie stanowi domniemania zgody na kontakt marketingowy. Każda wiadomość elektroniczna posiadająca cel handlowy wymaga uprzedniej zgody, co oznacza, że pozyskiwanie kontaktów z otwartych źródeł (prospecting) bez odpowiedniej podstawy prawnej jest naruszeniem przepisów.

Surowo traktowane są także próby obejścia tych przepisów. Niedopuszczalne jest nawet wysyłanie zapytań o samą możliwość przedstawienia oferty, ponieważ takie działanie samo w sobie jest kwalifikowane jako komunikacja marketingowa. Inicjowanie pierwszego kontaktu w celu pozyskania zgody na przesłanie docelowej oferty handlowej stanowi złamanie art. 398 PKE.

W efekcie firmy zmuszone są zrezygnować z aktywnego wypatrywania klientów na rzecz strategii inbound marketingowych, w których to sam potencjalny klient, zwabiony wartościowymi treściami, dobrowolnie pozostawia swoje dane i wyraża zgodę na kontakt. Jedynym dopuszczalnym wyjątkiem, w którym możliwe jest natychmiastowe przedstawienie oferty drogą elektroniczną, jest sytuacja bezpośredniej odpowiedzi na zapytanie ofertowe zainicjowane uprzednio przez samego kontrahenta.   

Kumulacja sankcji administracyjnych – ryzyko wielomilionowych kar

Działalność marketingowa prowadzona z naruszeniem omówionych standardów to nie tylko ryzyko utraty reputacji, ale przede wszystkim realne zagrożenie finansowe. Zbieg przepisów PKE, ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (RODO) oraz ustaw o ochronie konkurencji powoduje, że nielegalna wysyłka ofert aktywuje odpowiedzialność wielopłaszczyznową. Ten sam błąd proceduralny może skutkować wszczęciem postępowań przez trzy niezależne organy administracji publicznej.   

Prezes UKE posiada kompetencje do egzekwowania kar za naruszenia Prawa komunikacji elektronicznej. Jeśli podmiot dopuszczający się naruszeń nie osiągnął w poprzednim roku przychodu lub był on niższy niż 500 000 zł, organ nałoży karę na podstawie średniej z trzech ostatnich lat, a w przypadku braku danych ukarze firmę kwotą szacunkową, która nie może być niższa niż pół miliona złotych. Kary te podlegają natychmiastowej egzekucji administracyjnej. Z kolei w obszarze ochrony danych osobowych sankcje nakładane przez UODO osiągają wymiar wielomilionowy.

Szczególną determinację w zwalczaniu nieuczciwych praktyk rynkowych wykazuje Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Tylko w 2025 roku Prezes UOKiK wydał 900 decyzji, nakładając na przedsiębiorców kary o łącznej wartości przekraczającej 1,15 miliarda złotych. Spośród nich aż 530 decyzji dotyczyło bezpośrednio ochrony konsumentów, a suma sankcji w tym obszarze wyniosła 545 milionów złotych. Surowe konsekwencje poniosły największe podmioty na rynku: operator sieci Play (spółka P4) został ukarany kwotą blisko 110 milionów złotych, na banki z grupy Pekao nałożono niemal 119 milionów złotych kar, a wobec T-Mobile wydano decyzję zobowiązującą w związku z naliczaniem opłat za subskrypcje bez wyraźnej zgody klientów, zmuszając firmę do wypłaty rekompensat w wysokości 500 zł dla poszkodowanych. Dodatkowo interweniowano wobec globalnych platform, takich jak PayPal, co wyraźnie pokazuje, że organy nadzoru nie wahają się sięgać po kary, niezależnie od wielkości podmiotu.   

Zjawisko to uzupełnia rosnąca świadomość cywilnoprawna społeczeństwa. Odbiorcy niechcianych komunikatów, wyczerpani agresywnym telemarketingiem, coraz częściej dochodzą roszczeń cywilnych z tytułu naruszenia dóbr osobistych.

Jak wygląda prawidłowo udzielona zgoda?

Aby działania marketingowe można było uznać za w pełni legalne, zgoda na przetwarzanie danych i kontakt handlowy musi spełniać kryteria wyznaczone wspólnie przez RODO oraz PKE.   

Przede wszystkim oświadczenie o wyrażeniu zgody musi cechować się nieskrępowaną dobrowolnością. Przedsiębiorcy nie mogą wymuszać zgód poprzez blokowanie dostępu do podstawowych usług czy uzależnianie zawarcia umowy od wyrażenia zgody na cele marketingowe.

Kolejnym wymogiem jest konkretność i granularność. Konieczne jest zapewnienie osobnej zgody na każdy kanał kontaktu z klientem – oznacza to zakaz stosowania jednej, łącznej zgody na wysyłkę e-maili, SMS-ów oraz na kontakt telefoniczny. Przedsiębiorca musi zaprojektować interfejs w sposób pozwalający na zaznaczenie oddzielnego okienka dla każdego z kanałów.

Ważna zgoda opiera się na pełnej świadomości odbiorcy. Użytkownik musi z góry wiedzieć, kto jest beneficjentem zgody, w jakim celu dane będą przetwarzane oraz jakiego rodzaju oferty będzie otrzymywał. Co więcej, zgoda uzyskiwana jest zawsze dla precyzyjnie określonego podmiotu i nie może być automatycznie dystrybuowana do spółek powiązanych kapitałowo czy zewnętrznych partnerów biznesowych, bez wyraźnego i odrębnego upoważnienia ze strony klienta.

Kluczowym aspektem jest również jednoznaczność wyrażenia woli. Przepisy wykluczają domniemanie zgody. Milczenie, bierność odbiorcy czy stosowanie w formularzach okienek domyślnie zaznaczonych przez system nie stanowią ważnego potwierdzenia. Odbiorca musi podjąć świadomą aktywność (model opt-in). Pewnym ułatwieniem pozostawionym przez ustawodawcę jest jednak możliwość wyrażenia zgody poprzez samo udostępnienie adresu elektronicznego – wpisanie e-maila w dedykowane pole z wyraźnym opisem informującym o subskrypcji newslettera jest traktowane jako prawidłowo udzielona zgoda marketingowa.

Elementem systemu zgód musi być ponadto możliwość łatwego jej wycofania w dowolnym momencie. Procedura rezygnacji (opt-out) nie może być bardziej skomplikowana niż proces jej udzielania, co wymusza stosowanie bezpośrednich linków anulujących subskrypcję w każdej wiadomości elektronicznej.

Dobra praktyka – sprawdź jak to działa w Twojej firmie

Nowe przepisy oznaczają, że zarządy i kadra menedżerska powinna pilnie przeprowadzić wewnętrzne audyty tak, by wywiązać się z zasady rozliczalności. To na administratorze danych spoczywa obowiązek udowodnienia, w jakich okolicznościach, kiedy i na jakiej podstawie pozyskano zgodę. Poważnym problemem jest dość częsty brak technicznej dokumentacji procesu pozyskania zgody.

Warto dokonać inwentaryzację historycznych baz danych. Dotychczas zgromadzone kontakty zachowują legalność wyłącznie w sytuacji, gdy ich pozyskanie spełniało rygory nałożone przez przepisy obowiązujące współcześnie. Podmioty korzystające w przeszłości z baz zebranych poprzez prospecting rejestrów publicznych muszą usunąć te dane lub poszukać innej, zgodnej z prawem ścieżki legalizacji ich pozyskania. Warto także przeprowadzić przegląd procedur dotyczących współpracy z zewnętrznymi dostawcami usług. Kiedy kampanie realizuje zewnętrzna agencja marketingowa, konieczna jest weryfikacja zawartych z nią umów powierzenia przetwarzania danych osobowych, upewnienie się co do podziału odpowiedzialności oraz weryfikacja czy agencja legitymuje się zgodami odpowiadającymi nowym standardom. Wszelkie klauzule informacyjne na stronach internetowych i w formularzach muszą zostać zaktualizowane i dostosowane do brzmienia obecnych przepisów.   

Równie ważny jest czynnik ludzki – edukacja zespołów handlowych w zakresie identyfikacji phishingu, zgłaszania incydentów cybernetycznych i zasad prawidłowego pozyskiwania leadów. Prowadzenie działalności gospodarczej w aktualnym reżimie prawnym wymaga pełnej integracji procesów sprzedaży, opieki prawnej i adekwatnych zabezpieczeń teleinformatycznych.

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

[email protected]

Wielu przedsiębiorców przez lata buduje swoją firmę od podstaw – inwestując czas, kapitał i ogromną ilość energii. Z czasem przedsiębiorstwo staje się czymś więcej niż tylko źródłem przychodu – to dorobek życia, efekt wielu decyzji, ryzyka i konsekwentnej pracy. Prędzej czy później pojawia się jednak pytanie, którego nie da się uniknąć: co stanie się z firmą, gdy przestanę nią zarządzać?

Na to pytanie odpowiada właśnie sukcesja, czyli zaplanowany i świadomie przeprowadzony proces przekazania władzy, własności oraz odpowiedzialności za przedsiębiorstwo kolejnemu liderowi. Dobrze przygotowana sukcesja pozwala zachować ciągłość działania firmy, ochronić jej wartość oraz zapewnić stabilność pracownikom i partnerom biznesowym.

Sukcesja to proces, a nie jednorazowa decyzja

Jednym z najczęstszych błędów popełnianych przez właścicieli firm jest traktowanie sukcesji jako jednorazowego aktu – formalnego przekazania udziałów czy funkcji w zarządzie. W rzeczywistości jest to wieloetapowy proces, który w dobrze zarządzanych organizacjach planuje się z wieloletnim wyprzedzeniem.

Brak przemyślanej strategii sukcesyjnej może prowadzić do poważnych konsekwencji: konfliktów w rodzinie, sporów między wspólnikami, dezorganizacji struktur zarządczych, a w skrajnych przypadkach nawet do utraty wartości przedsiębiorstwa. Szczególnie widoczne jest to w firmach rodzinnych, gdzie kwestie biznesowe często przenikają się z relacjami osobistymi. Historia wielu znanych marek pokazuje, że nieprzygotowana sukcesja potrafi doprowadzić do wieloletnich sporów – przykładem może być chociażby włoski dom mody Gucci.

Kim jest sukcesor i jak przygotować go do przejęcia firmy?

Centralną postacią procesu sukcesji jest sukcesor – osoba, która przejmie odpowiedzialność za dalszy rozwój przedsiębiorstwa. Może nim być członek rodziny, wieloletni menedżer z organizacji lub lider pozyskany z zewnątrz.

Niezależnie od tego, kto zostanie wybrany, kluczowe jest odpowiednie przygotowanie następcy do nowej roli. W praktyce oznacza to stopniowe przekazywanie kompetencji, włączanie w proces podejmowania strategicznych decyzji oraz budowanie autorytetu wśród pracowników i partnerów biznesowych. Sukcesja, która odbywa się nagle i bez przygotowania, często prowadzi do chaosu decyzyjnego i utraty stabilności organizacyjnej.

Jakie są możliwe modele przekazania firmy?

Przedsiębiorcy mają dziś do dyspozycji kilka modeli przekazania firmy. Najbardziej naturalnym rozwiązaniem pozostaje sukcesja rodzinna, polegająca na przekazaniu biznesu kolejnemu pokoleniu właścicieli.

Coraz częściej stosowanym rozwiązaniem jest także sukcesja menedżerska, w której stery przejmuje doświadczony menedżer z organizacji – niekiedy w ramach tzw. wykupu menedżerskiego. W innych przypadkach właściciele decydują się na sprzedaż przedsiębiorstwa inwestorowi strategicznemu lub finansowemu albo powierzenie zarządzania profesjonalnemu menedżerowi z rynku.

W kontekście firm rodzinnych coraz większą popularność zdobywa również fundacja rodzinna. To rozwiązanie prawne pozwala oddzielić kwestie własnościowe od bieżącego zarządzania przedsiębiorstwem oraz zabezpieczyć majątek rodzinny na kolejne pokolenia.

Plan sukcesji – fundament bezpiecznej zmiany właściciela

Skuteczna sukcesja zawsze zaczyna się od starannie przygotowanego planu. Obejmuje on przede wszystkim identyfikację potencjalnego następcy, określenie harmonogramu przekazywania kompetencji oraz uporządkowanie kwestii prawnych i majątkowych.

Równie istotnym elementem jest komunikacja – zarówno wewnątrz organizacji, jak i z partnerami biznesowymi. Pracownicy, kontrahenci czy instytucje finansowe muszą mieć pewność, że zmiana właścicielska nie oznacza destabilizacji działalności firmy.

Dobrze zaplanowana sukcesja to inwestycja w przyszłość firmy

Wbrew pozorom sukcesja nie jest końcem historii przedsiębiorcy z firmą. Dla wielu właścicieli to raczej nowy etap – możliwość stopniowego wycofania się z codziennego zarządzania przy jednoczesnym zachowaniu wpływu na strategiczny kierunek rozwoju przedsiębiorstwa.

Dobrze przygotowany proces pozwala zabezpieczyć dorobek budowany przez lata, zachować know-how organizacji oraz zapewnić stabilność biznesu w kolejnych dekadach. Sukces firmy nie kończy się bowiem wraz ze zmianą pokoleniową – pod warunkiem, że jest ona odpowiednio zaplanowana.

Inne scenariusze zmiany właściciela firmy

Warto pamiętać, że sukcesja nie zawsze musi oznaczać przekazanie firmy w ręce następcy z rodziny czy kadry zarządzającej. W praktyce przedsiębiorcy coraz częściej rozważają również inne scenariusze strategiczne, takie jak sprzedaż przedsiębiorstwa, połączenie z inną firmą czy – w określonych sytuacjach – uporządkowane zakończenie działalności.

Sprzedaż firmy może dotyczyć całego przedsiębiorstwa lub jego wyodrębnionej części, czyli zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych zdolnych do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Tego typu transakcje wymagają jednak starannego przygotowania – obejmują m.in. analizę prawną i finansową przedsiębiorstwa, jego wycenę oraz przygotowanie dokumentacji dla potencjalnych inwestorów.

Alternatywą może być również fuzja lub przejęcie, które pozwalają przedsiębiorstwom zwiększyć skalę działalności, wejść na nowe rynki i wykorzystać efekt synergii. Z kolei likwidacja przedsiębiorstwa – choć rzadziej rozważana – w niektórych przypadkach bywa najbardziej racjonalnym rozwiązaniem z ekonomicznego punktu widzenia.

Niezależnie od wybranego scenariusza kluczowe znaczenie ma odpowiednie przygotowanie procesu oraz dokładna analiza jego konsekwencji prawnych, finansowych i organizacyjnych.

Podsumowanie

Dlatego właśnie o przyszłości firmy warto zacząć myśleć odpowiednio wcześnie. Świadome zaplanowanie sukcesji lub innej formy zmiany właścicielskiej to wyraz odpowiedzialności za przedsiębiorstwo, jego pracowników oraz dorobek budowany przez lata.

Wsparcie doświadczonej kancelarii pozwala spokojnie przeanalizować dostępne scenariusze i wybrać rozwiązanie najlepiej dopasowane do sytuacji właściciela oraz specyfiki prowadzonego biznesu.

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

[email protected]

Wybór między umową o pracę a kontraktem B2B nie jest wyłącznie decyzją o wysokości wynagrodzenia i oszczędnościach podatkowo-składkowych. Jest to istotna decyzja o modelu organizacji pracy, poziomie formalizacji i rozkładzie ryzyk. W praktyce B2B często zyskuje przewagę w firmach, gdzie kluczowa jest elastyczność i przewidywalny koszt miesięczny. Etat pozostaje natomiast naturalnym rozwiązaniem tam, gdzie praca ma cechy podporządkowania pracowniczego, a więc jest wykonywana pod kierownictwem, w określonym miejscu i czasie oraz jako stały element struktury firmy.

Kluczowe cechy kontraktu B2B

Z perspektywy kosztowej umowa B2B jest zazwyczaj prostsza do rozliczenia. Po stronie przedsiębiorcy podstawowym wydatkiem jest wynagrodzenie wynikające z faktury. Nie ma listy płac, rozliczania urlopów wypoczynkowych, wynagrodzenia chorobowego, ewidencji czasu pracy czy typowych obowiązków kadrowych związanych ze stosunkiem pracy. Ograniczona jest także znaczna część bieżącej obsługi administracyjnej kontraktu, w tym obsługi kadrowo-płacowej. Dla wielu firm już sama prostota współpracy ma wymiar ekonomiczny. Ogranicza bowiem czas obsługi oraz ryzyko błędów w rozliczeniach pracowniczych.

W praktyce przewaga B2B ujawnia się także przy zmianach personalnych i krótszych projektach. Zakończenie współpracy co do zasady opiera się na postanowieniach umownych, a nie na reżimie wypowiadania umów o pracę, konsultacji wewnętrznych czy analizie uprawnień ochronnych pracownika. Dla firmy oznacza to większą przewidywalność operacyjną oraz mniejszy koszt obsługi prawnej i administracyjnej całego cyklu współpracy. To właśnie te koszty pomocnicze, często pomijane w prostym porównaniu stawek, realnie decydują o opłacalności wybranego modelu.

Istotna jest również kwestia kosztów pośrednich. W przypadku etatu przedsiębiorca ponosi nie tylko ciężar składek finansowanych przez pracodawcę, lecz także inne obciążenia wynikające z przepisów prawa pracy. W zależności od skali zatrudnienia mogą pojawić się obowiązki dotyczące wpłat na PFRON albo tworzenia Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Przy współpracy B2B co do zasady ten wykonawca nie zwiększa stanu zatrudnienia pracowniczego, od którego liczy się tego rodzaju obowiązki. To oznacza, że kontrakt cywilnoprawny bywa korzystny nie tylko przez niższy koszt jednostkowy, ale również przez brak efektu progowego po stronie pracodawcy.

Czy B2B to zawsze dobry pomysł?

Mimo wielu zalet, kontrakt B2B nie zawsze będzie rozwiązaniem bezpieczniejszym. Z punktu widzenia prawnego najważniejsze jest, aby model współpracy odpowiadał rzeczywistym warunkom wykonywania pracy czy zlecenia. Jeżeli przedsiębiorca oczekuje pełnego podporządkowania, narzuca godziny, miejsce świadczenia pracy i sposób jej wykonywania, samo podpisanie umowy B2B nie wyeliminuje ryzyka uznania relacji za stosunek pracy. W takim negatywnym scenariuszu pozorna oszczędność może zamienić się w zaległe składki, podatek, roszczenia pracownicze i spór z organami lub z wykonawcą.

Etat jest co do zasady droższy i bardziej sformalizowany, ale daje jednak firmie mocniejszą pozycję organizacyjną – ułatwia budowanie stabilnego zespołu, wdrażanie procedur i egzekwowanie dyspozycyjności w granicach prawa pracy. W niektórych branżach ten model będzie lepiej odpowiadać rzeczywistemu sposobowi wykonywania obowiązków. Wtedy wyższy koszt nie będzie wadą, lecz ceną za zgodność z przepisami, stabilność zatrudnienia i niższe ryzyko podatkowo-składkowe.

B2B czy etat z perspektywy kosztów i korzyści dla przedsiębiorcy

Z perspektywy przedsiębiorcy wybór między B2B a etatem powinien wynikać nie tylko z porównania stawek, ale z oceny całkowitego kosztu relacji oraz dopasowania modelu do rzeczywistego sposobu wykonywania pracy. W praktyce można to ująć następująco:

• B2B jest korzystniejsze tam, gdzie liczy się elastyczność współpracy, możliwość szybkiego rozpoczęcia i zakończenia projektu oraz przewidywalny miesięczny koszt oparty na fakturze.
• Kontrakt B2B oznacza zwykle prostsze rozliczenia i ograniczenie kosztów obsługi takiej umowy, w tym charakterystycznych dla zatrudnienia pracowniczego, takich jak obsługa list płac, urlopów, wynagrodzeń chorobowych czy ewidencji czasu pracy.
• Dodatkową korzyścią kontraktu B2B może być to, że taki wykonawca co do zasady nie zwiększa zatrudnienia pracowniczego istotnego dla niektórych obowiązków po stronie pracodawcy, w tym związanych z PFRON czy ZFŚS.
• Przy etacie przedsiębiorca pełni rolę pracodawcy oraz płatnika składek ZUS i zaliczek na PIT, co oznacza konieczność bieżącego rozliczania wynagrodzeń i realizowania obowiązków publicznoprawnych związanych z zatrudnieniem pracownika.
• Zatrudnienie pracownicze wiąże się także z dodatkowymi obowiązkami kadrowo-płacowymi, w tym rozliczaniem urlopów wypoczynkowych, wynagrodzenia za czas choroby, ekwiwalentów za niewykorzystany urlop czy prowadzeniem dokumentacji pracowniczej.
• W zależności od skali zatrudnienia po stronie przedsiębiorcy mogą pojawić się również dalsze koszty i obowiązki, takie jak odpisy na ZFŚS lub wpłaty na PFRON, co dodatkowo zwiększa całkowity koszt zatrudnienia pracowniczego.

Etat jest więc bezsprzecznie rozwiązaniem bardziej sformalizowanym i często droższym. Daje jednak przedsiębiorcy większą stabilność organizacyjną, ułatwia zarządzanie zespołem i lepiej odpowiada sytuacjom, w których praca ma cechy podporządkowania. Jeżeli współpraca w praktyce przypomina stosunek pracy, wybór etatu może okazać się bezpieczniejszy prawnie i długofalowo tańszy, ponieważ ogranicza ryzyko zakwestionowania modelu współpracy B2B i związanych z tym zaległości składkowo-podatkowych oraz roszczeń pracowniczych.

Wniosek jest praktyczny – jeżeli przedsiębiorcy zależy na prostocie rozliczeń, elastyczności i ograniczeniu kosztów pośrednich, przewagę często będzie miało B2B. Jeżeli jednak współpraca ma ewidentne cechy umowy o pracę, bardziej racjonalnym wyborem pozostanie etat. Ostatecznie opłacalny jest bowiem nie ten model, który wygląda taniej na pierwszy rzut oka, ale ten, który jest zgodny z realiami współpracy i bezpieczny pod względem prawno-podatkowym.

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

[email protected]